一家证券公司是某新三板公司的股东，和另一大股东签了股份回购协议。目标公司申请上市后撤回，触发回购条件。对方拒绝履行，在诉讼中同时提出了五项抗辩------协议无效、股票不在回购范围、行权已超期、价格过高、违约金过高------每项都可能独立导致诉讼请求被驳回。
一审判令对方全额支付回购款、按日万分之五支付违约金、承担全部诉讼费。二审驳回上诉、维持原判。五项抗辩全部被驳回。
基本案情
一家证券公司作为新三板挂牌公司的大股东，与该公司的另一大股东签署了股份回购协议。协议约定：若目标公司未在约定期限内实现上市，对方有义务以约定价格加年化利息回购证券公司持有的全部股份。签约后，目标公司向科创板递交上市申请，回购安排依约暂停。后目标公司主动撤回注册申请，上市终止。证券公司当月即发函要求对方履行回购义务，对方拒绝。
对方在诉讼中从五个维度同时发起挑战：第一，协议无效------回购金额远超自身注册资本，应经股东会决议而未履行；第二，证券公司持有的股份中有部分系从二级市场自行购入的，不属于协议约定的回购范围；第三，上市条件触发于数年之前，证券公司在此后才主张行权，已超过合理期限；第四，约定的回购价格加上年化利息，远超退市前股价，构成显失公平；第五，日万分之五的违约金标准过高，应按贷款市场报价利率的四倍计算。
重点与难点
五项抗辩从协议效力、适用范围、行权期限、价格合理性、违约金标准五个完全不同的维度同时发起进攻，每一个维度都可能独立导致败诉。这要求我方的应对必须是体系化的、没有短板的------任何一个维度上的论证漏洞都会被对方放大为翻盘点。
此外，司法实践中对于回购权行使的”合理期限”存在不同的裁判观点。对方援引了有权机关发布的指导意见中关于六个月合理期间的观点------如果法院接受这一时间标准，我方可能面临行权超期的风险。
代理亮点
面对五个维度的同时进攻，我们的策略不是”挑重点打”，而是”五指同时按下去”------在每一个争点上建立独立的、完备的论证体系。
协议效力------还原商事合同的本质。
对方援引公司法关于公司对外投资或担保须经股东会决议的规定，主张协议无效。我方论证：回购协议是股东之间的股权转让约定，权利义务仅约束签约双方，与公司自身的对外投资或担保在法律关系上截然不同。协议是双方经过充分协商、利益取舍、机会博弈后签署的典型商事合同，不违反任何法律、行政法规的强制性规定。一、二审法院均采纳了这一论证。
股份来源------协议约束的是签约时已持有的全部股份，不问来源。
对方主张证券公司自行从二级市场购买的股票不属于回购范围------隐含的前提是”只有协议受让的股票才能回购”。我方从协议文本出发，指出协议明确约定”标的股份”为证券公司在签约时持有的全部股份，协议从未在任何条款中区分”协议受让”或”二级市场购买”------协议约束的对象是股份本身，而非股份的来源方式。法院支持了这一解释。
行权期限------“IPO撤回后自动恢复”条款的前瞻性设计。
协议起草时即预见到上市申请期间回购义务将暂停，因此在条款中明确约定：若上市申请被撤回或否决，回购条款效力自动恢复。证券公司当月即发函主张权利。法院认定：协议对行权触发条件已有明确约定，不属于未约定行权期间需要司法填补的情形。这一认定将”自动恢复型”对赌与”未约定行权期间型”对赌作出了关键区分。
违约金------日万分之五在商事合同中的正当性。
对方主张约定违约金转成年化超百分之十八过高，应按贷款市场报价利率的四倍计算。我方论证：双方均为专业金融机构，具有完全对等的商业谈判能力和风险预见能力------日万分之五不属于过高的标准，是双方在商业判断基础上达成的对价。法院全额支持了违约金标准。
案件结果与启示
一审判决对方支付股份回购款近六千万元、按日万分之五支付逾期违约金、承担律师费及全部诉讼费和保全费。二审驳回上诉，维持原判。
本案的参考价值不局限于个案胜诉------它几乎全面覆盖了股权回购纠纷中最常见的争议焦点：协议效力、股份来源、行权期限和违约金标准。每一个争点上都有清晰的裁判规则可供后续案件引用。尤其是二审判决对”自动恢复型”与”未约定行权期间型”对赌的区分、以及日万分之五违约金在商事合同中的正当性认定，为同类案件的代理提供了重要的裁判参考。
需要提示的是，本案之所以能够实现”五项抗辩全部驳回”，很大程度上得益于协议条款本身的前瞻性设计------尤其是IPO撤回后自动恢复的安排。对于正在起草或审查回购协议的律师而言，条款设计的质量直接决定了日后维权的难度。在协议阶段多花一天时间打磨条款，可能在诉讼阶段节省一年的时间。