一只私募基金到期三年，管理人拒绝卖出股票、拒绝启动清算。股票价格从解禁时的高位一路下跌，投资人眼睁睁看着自己的财产每天缩水。我们帮助投资人自行召集份额持有人会议、成立清算小组，并成功说服仲裁庭作出一项在私募基金纠纷中极为罕见的决定------以部分裁决的方式强令管理人限期移交资料、限期抛售全部股票。
几周后，管理人被其他债权人申请破产。回头看，正是部分裁决争取到的时间窗口，保住了投资人的绝大部分利益。
基本案情
一只成立于多年前的私募股权基金，投资底层标的最终通过上市公司发行股份购买资产的方式转化为上市公司股票。基金已于数年前到期，股票也已解禁。但管理人拒绝卖出股票、拒绝启动清算程序，理由是存在第三方回购承诺不能出售。
投资人多次催告无果。股票价格从解禁时的高位持续下跌------每拖延一天，投资人的实际损失就扩大一分。在此期间，管理人自身也在不断恶化，被列为失信被执行人，面临多起诉讼和强制执行。如果管理人先一步进入破产程序，投资人将被拖入漫长且不确定性极高的破产债权申报。
重点与难点
本案面临两道几乎无先例可循的法律障碍。
第一，契约型基金的治理僵局。与公司型基金不同，契约型私募基金没有公司法上的股东会或董事会等治理机关。基金份额持有人会议的法律地位如何------它能否替代管理人作出清算决策、所设清算小组的法律地位是什么------在当时的司法实践中几乎没有先例。如果不能解决这个前置问题，投资人的一切自救行为都缺乏法律基础。
第二，资产贬值的紧迫性。管理人拖延清算期间，标的股票价格从解禁时的较高价位持续下跌。在常规的仲裁程序中，从立案到裁决可能需要数月甚至更长时间。如果等到最终裁决才处置资产，股价可能已经跌到只剩零头------这是投资人与时间赛跑的案件。
代理亮点
这是一个需要在法律论证和程序操作两个层面上同时破局的案件。
持有人会议决议效力获司法确认------为契约型基金治理僵局提供裁判范本。
投资人自行召集份额持有人会议、通过清算决议、成立清算小组------每一个步骤都严格按照基金合同和监管规定的程序执行。仲裁庭确认了会议的合法有效性及清算小组取代管理人成为受托人的法律地位。这意味着在管理人”躺平”时，投资人不是只能被动等待------只要程序合法，份额持有人会议可以成为打破僵局的法律工具。
申请部分裁决------在管理人破产前跑赢时间。
这是本案最具创造性的程序操作。在清算小组组长的案件中，我方将仲裁请求拆分为两个层次：先申请仲裁庭作出部分裁决------责令管理人限期移交全部基金资料、限期出售全部股票、托管人收款后按期分配。部分裁决一经作出即具有强制执行力，我方立即申请法院强制执行。在股价处于相对合理区间时完成了全部股票处置。几周后，管理人被其他债权人申请破产。如果没有这个时间窗口，投资人将被拖入破产程序------而这恰好是我们想要跑赢的风险。部分裁决在私募基金仲裁中极为罕见，仲裁庭愿意作出这样的裁决，本身说明了我方论证的充分性和紧迫性。
“履行利益损失”计算方法获仲裁庭采纳------让管理人为其消极不作为付出代价。
在最终裁决中，仲裁庭采纳了”履行利益损失”理论------以股票解禁日至清算期届满日的成交均价作为股价基准，而非管理人拖延期间实际卖出的低价。差额部分由管理人赔偿，再加上资金占用成本。这一计算标准意味着：管理人拖延清算不仅不能免责，反而需要为自己的拖延承担额外的经济代价。
案件结果与启示
系列案件共计六位投资人全部获得仲裁胜诉裁决，管理人被判赔偿损失及资金成本，单个案件赔偿金额从近百万元到数百万元不等。托管人经仲裁庭认定不承担责任。
本案的两个核心贡献：第一，为契约型私募基金的治理僵局提供了”持有人会议+清算小组+部分裁决”的三步解决范式。第二，仲裁庭对部分裁决的创造性运用------证明了在资产价格快速缩水的紧急场景下，程序工具本身就可以成为保护实体权利的利器。对私募基金投资人和律师而言，这个案件的启示是：管理人不作为不等于投资人没有办法，关键在于能否找到正确的程序工具并在正确的时间点使用它。
需要提示的是，部分裁决在仲裁实践中极为罕见，其适用高度依赖仲裁庭对紧急性和必要性的判断------本案之所以能够获得部分裁决，与仲裁庭对资产贬值紧迫性和管理人恶意不作为的双重认定密不可分。持有人会议的召集程序、表决比例、决议内容的合法合规性，是仲裁庭认可会议效力的绝对前提------任何一个程序瑕疵都可能导致整体策略失败。