H公司/X公司/李某某担保协议纠纷案（上海金融法院2024）

副标题： 管理人控股股东提供保底担保属刚性兑付应认定无效，但投资人已尽对外担保必要审查义务且无过错的，担保人应与管理人对投资人损失承担连带赔偿责任

关键词

民事；私募基金合同纠纷；控股股东；保底担保；刚性兑付；担保无效；连带赔偿责任

基本案情

H公司作为X公司（基金管理人）的控股股东，与X公司签订《担保协议》，且H公司在《承诺函》上盖章，对案涉基金的投资本金及收益提供收益保底担保。H公司出具了由持有H公司99.95399%股权的股东Q签名的《股东会决议》。投资人李某某一定程度上受其增信措施影响购买案涉基金。后基金发生亏损，李某某起诉要求H公司承担担保责任。

裁判结果

上海金融法院认为： （1）H公司作为X公司的控股股东，与基金管理人X公司事实上属于利益共同体，签订《担保协议》及在《承诺函》上盖章的行为属于保本保收益，其本质上是有意规避监管，属刚性兑付，违背私募基金”利益共享、风险共担”的基本原则，破坏资本市场的合理格局，不利于金融市场的风险防范，有损社会公共利益，应为无效合同。 （2）但认定保底承诺或刚兑无效后，并不意味着担保人无须承担责任。根据担保无效后的相关规则，担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任。 （3）李某某举证了H公司作出同意保底担保的《股东会决议》，该决议由持有H公司99.95399%股权的股东签名，尽到了公司对外担保的必要审查义务。李某某作为债权人在”主合同有效而担保合同无效”的合同效力认定中并无过错，H公司作为担保人应当与债务人X公司对李某某的经济损失承担连带赔偿责任。

裁判理由

（略，详见裁判结果中详细论述）

裁判要旨

裁判规则：（1）管理人控股股东为基金提供保底担保的，属刚性兑付，协议无效。（2）保底担保无效后，担保人仍应根据担保无效规则承担赔偿责任——担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿部分承担赔偿责任（可至全额）。（3）投资人已审查担保人对外担保决议的（如股东会决议），可认定债权人无过错。

参考意义： 本案在”关联方保底担保”场景的赔偿规则上作出了重要澄清——无效不等于无责。投资人通过审查担保方内部决议文件来证明自身无过错，从而将担保人的赔偿责任推至全额连带。这为代理投资人方设计维权方案提供了清晰的证据收集路径。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国民法典》第153条、第157条
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第17条
3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第92条

历审案件：

1. 审理法院：上海金融法院，裁判日期：2024年