曾某诉某科技公司等股权转让纠纷案——出资期限未届满转让股权不构成未履行出资义务
曾某诉某科技公司等股权转让纠纷案——出资期限未届满转让股权不构成未履行出资义务
基本案情
曾某与某科技公司签订《股权转让协议》，约定曾某将其持有的深圳华慧能公司70%股权转让给某科技公司，转让价款3500万元。协议签订后，曾某依约办理了工商变更登记，但某科技公司仅支付1200万元，剩余2300万元未付。
《财务尽职调查报告》显示深圳华慧能公司实收资本1601万元，与注册资本5000万元之间存在欠缴额3399万元。某科技公司以曾某出资不实为由暂停支付剩余款项。
曾某同时主张某科技公司原股东冯某（认缴3000万）、冯某（认缴2000万，实缴0）在未出资本息范围内对某科技公司债务承担补充赔偿责任，二股东认缴出资期限均为2025年12月31日，且已在起诉前将股权转让给他人。
裁判结果
最高人民法院二审判决：撤销一审判决，改判某科技公司向曾某支付股权转让款2300万元及逾期利息；驳回曾某对冯某、冯某的诉讼请求。
裁判理由
关于股权转让款： 曾某已依约将股权变更登记至某科技公司名下，履行了合同义务。某科技公司在《财务尽职调查报告》作出后明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，某科技公司以股权转让之外的法律关系为由拒付转让款没有法律依据。
关于股东补充责任： 现行公司法确立认缴资本制，股东享有出资的”期限利益”。冯某、冯某转让全部股权时，认缴出资期限尚未届满，不构成《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第18条规定的”未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。债权人主张转让股东承担补充赔偿责任的实质是主张出资加速到期，在没有法律依据的情况下不予支持。
裁判要旨
- 股东在认缴出资期限尚未届满的情况下转让股权，不构成《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第18条规定的”未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。
- 股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，受让人不得以出资瑕疵为由拒付转让款。
- 债权人要求转让股东承担出资补充赔偿责任的实质是主张出资加速到期，在无法律明确规定的情况下，法院不予支持。
关联索引
- 类案检索报告：[[../sources/class-search-reports/00-类案检索报告_股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中前手股东责任问题_20250416.md]]
- (2021)最高法民申6423号——认可并延续曾某案的裁判逻辑
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