赵某诉王某、陈某股东损害公司债权人利益责任纠纷案——未届出资期限股东转让股权后不承担补充赔偿责任

副标题： 股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或未全面履行出资义务，不构成公司法司法解释三第十八条规定的”未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形，无需对公司债务承担补充赔偿责任。

关键词

民事；损害公司债权人利益责任纠纷；股东出资义务；认缴资本制；股权转让；未届出资期限；补充赔偿责任

基本案情

青岛东顺茂农产有限公司欠赵某花生款151092元及相应诉讼费1661元，经法院判决确认后，赵某申请执行，但因公司无财产可供执行，执行程序终结。青岛东顺茂农产有限公司登记股东为陈某（认缴出资510万元）和王某（认缴出资490万元），认缴期限为2020年10月15日。

王某于2016年4月20日将其持有的公司全部股权转让给万修军，但未到公司登记机关进行变更登记。案涉花生交易发生于2016年5月12日，即王某转让股权之后。赵某起诉请求判令王某、陈某在各自未出资本息范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

一审山东省平度市人民法院判决陈某承担补充赔偿责任，但以王某已转让股权、不持有公司股权为由驳回赵某对王某的诉讼请求。赵某不服，提起上诉。

裁判结果

山东省青岛市中级人民法院于2021年7月27日作出（2021）鲁02民终6043号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3355元由上诉人赵某负担。

裁判理由

法院生效裁判认为：本案争议焦点是未届出资期限的股东转让股权后，是否仍应承担出资不实的义务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但股东在认缴期限届满前不负有强制出资义务，股东在转让股权之前未出资到位不违反公司法的规定。公司股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定的”未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。

此外，案涉花生交易发生在王某转让股权之后（2016年5月12日），该债务与王某无关。故王某对公司债务不承担补充赔偿责任。

裁判要旨

裁判规则： 在认缴资本制下，股东在认缴出资期限届满前不负有强制出资义务。股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定的”未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形，无需对公司债务承担补充赔偿责任。公司债权人请求该股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

参考意义： 本案明确了认缴资本制下股东转让股权的出资责任规则。在认缴期限届满前转让股权的，转让股东不再承担出资义务，相关出资义务随股权一并转移至受让人。该裁判规则对处理股东损害公司债权人利益责任纠纷具有重要参考价值，体现了认缴资本制下股东出资自由的制度设计，保护了股东在认缴期限内的转让权利。

关联索引

主要法条：

1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项

历审案件：

1. 一审：山东省平度市人民法院（2021）鲁0283民初1404号民事判决（判决陈某承担补充赔偿责任，驳回赵某对王某的诉讼请求）
2. 二审：山东省青岛市中级人民法院（2021）鲁02民终6043号民事判决（驳回上诉，维持原判）

合议庭： 审判长王琳、审判员朱见晓、审判员刘歆鑫；法官助理曹雪帆；书记员姚莉