某矿业公司诉某工程公司等——认缴期限届满前转让股权股东无需承担出资补充赔偿责任

基本案情

德厚公司与某能源公司签订建设施工合同后发生工程款纠纷。某工程公司系某能源公司原股东，认缴出资9000万元，出资期限至2008年9月30日。2008年3月25日，某工程公司在第一期出资尚未全部缴纳、第二期出资尚未到期的情况下，将全部股权转让给益业投资公司，转让时公司正常经营。2012年某能源公司减资。2014年德厚公司提起仲裁主张工程款，后执行中因公司财产不足以清偿债务，德厚公司申请追加某工程公司为被执行人，要求其在未出资本息范围内承担连带责任。

裁判理由

最高法认为：在认缴期限届满前，股东享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。本案中某工程公司转让股权时出资期限未届满，展期出资经股东会决议同意并完成工商变更登记，转让时公司正常经营、债务尚未确定，无逃避债务的主观故意。《九民纪要》第6条关于股东出资加速到期的规定不适用于股东已转让股权的情形。

裁判要旨

在认缴期限届满前，股东享有期限利益，认缴期限内未缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。认缴期限届满前转让股权的股东无需对公司不能清偿的债务承担连带责任，但有转让股权以逃废出资义务的恶意、或零实缴且设定超长认缴期等例外情形的除外。公司减资瑕疵与已退出股东无关。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》第28条第1款
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条、第18条
• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条