四川某某电气公司诉宾某甲等股东出资纠纷案——减资免除未届出资期限股东义务的加速到期+保护全体债权人利益

基本案情

四川某某电气有限公司（以下简称某甲公司）与某某建设股份有限公司（以下简称某某股份公司）因买卖合同纠纷，成都金牛区法院于2022年2月18日判令某某股份公司支付某甲公司货款1,246,806.66元及逾期利息。判决生效后某甲公司申请强制执行，因款项未执行到位，法院于2022年11月3日裁定终结本次执行程序。某甲公司遂起诉某某股份公司四名股东（宾某甲、宾某某乙、谢某某甲、黄某某），要求各股东在认缴出资未实缴的范围内对某某股份公司债务承担补充赔偿责任。

某某股份公司注册资本演变：2003年设立时200万元（宾某甲120万、宾某某乙80万，均实缴）→2004年增资至800万元（宾某甲增600万，验资报告确认实缴）→2005年增资至2,000万元（双方各增600万，验资报告确认实缴）→2012年增资至4,000万元（宾某甲增2,000万，验资报告确认实缴）→2019年8月增资至10,000万元（宾某甲新增认缴6,000万元，认缴出资时间为2069年8月30日）→2023年8月减资至4,000万元（减资部分即为宾某甲前述新增认缴的6,000万元）。

减资发生时，某甲公司的债权已经生效判决确认，且执行程序已作终本处理。某某股份公司称其对外债权大于债务，举证对蓝光系公司尚有1,504,586.5元应收款。

裁判结果： 四川省成都市中级人民法院(2023)川01民终35613号判决：撤销一审判决，改判宾某甲在6,000万元减资范围内对某某股份公司所负某甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，驳回某甲公司其他诉请。

裁判理由

二审法院从两个维度进行了分析：

关于减资6,000万元部分——举轻明重，减资免除未届出资期限的股东义务亦导致加速到期。 法院援引《九民会议纪要》第6条”公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”可导致出资加速到期，认为”举轻以明重，公司债务产生后以减资方式免除股东出资义务的，亦应产生股东出资加速到期的效力”。据此，减资之时宾某甲新增认缴出资的6,000万元已经加速到期。

同时，法院依据《公司法》第177条（原公司法），认为某某股份公司减资时对于明确的已知债权人某甲公司并未采用适当方式通知，实际上剥夺了债权人要求清偿债务或提供担保的权利，故该减资对某甲公司不发生法律效力。某某股份公司辩称其对外债权大于债务，但不足以证明其实际清偿能力。

关于增资前4,000万元部分——原实缴出资不受影响。 在案四份《验资报告》均证明增资前的4,000万元已经实缴到位，由此将某某股份公司的责任与股东的有限责任相分离，相关股东因不再负有出资义务而无需承担补充赔偿责任。

重要旁论——对”入库规则”立场的暗示： 一审法院曾从保护全体债权人利益角度出发，认为”不宜支持单个债权人通过诉讼实现个别清偿，某甲公司有权通过申请债务人破产的方式，进入破产程序后再要求股东加速履行出资义务”。二审虽未就此直接表态，但以减资程序违法为由支持了个别清偿，避开了入库规则争议。

裁判要旨

1. 公司债务产生后，以减资方式免除股东未届出资期限的出资义务的，举轻以明重，应产生股东出资加速到期的效力，比照适用《九民会议纪要》第6条”延长股东出资期限”的加速到期情形。
2. 减资时对于明确已知债权人未采用适当方式通知的，剥夺了债权人要求清偿或担保的权利，该减资对该债权人不发生法律效力。
3. 经合法验资程序确认实缴到位的出资，股东不再负有出资义务，无需对公司债务承担补充赔偿责任。
4. 一审法院从保护全体债权人利益出发，认为单个债权人不适合通过个别诉讼实现清偿，而应通过破产程序统一处理——这一立场体现了”入库规则”的思路。

关联索引

• 《九民会议纪要》第6条
• 《公司法》（2018年修正）第177条（减资程序）