某租赁公司诉张某等——股东未届出资期限转让股权没有损害债权人利益的不能认定具有逃避出资义务恶意

基本案情

某实业公司2015年成立，注册资本1800万元，股东张某认缴900万元，出资期限至2045年。2017年11月，张某将其全部股权分别转让给张某峰、张某强（受让方自愿承接债权债务），退出公司。张某转让股权时公司欠付某租赁公司的租金已结清。2021年某租赁公司诉请某实业公司支付租金等获生效判决支持，执行中因公司无财产终结本次执行。某租赁公司遂诉请前股东张某等在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

裁判理由

法院认定张某于2017年11月转让股权时，公司债权债务数额尚未确定，且转让后公司对某租赁公司的租金已结清，公司仍具支付能力。张某的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明其具有滥用股东权利、以股权转让方式逃脱出资义务的恶意。而第二次受让股权的股东张某峰在受让后公司产生新的债务、大额债务未偿还的情况下转让股权，具有逃避出资义务的恶意，应承担补充赔偿责任。继受股东秦某新受让股权时明知或应知前手未履行出资义务，在公司出现破产原因时，出资应加速到期。

裁判要旨

对于2024年新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。同一股权进行多次转让的，应结合个案具体事实区别判断：转让时公司虽负有小额债务但在短期内偿还的，难以认定转让股东具有逃避出资义务的恶意；如在公司被起诉偿还大额债务的情况下转让股权，可以认定具有逃避出资义务的恶意。

关联索引

• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条、第18条
• 入库编号：2024-08-2-277-002