入库案例(2024)粤19民终853号——转让时公司正常经营+受让人有出资能力=正常商业行为
入库案例(2024)粤19民终853号——转让时公司正常经营+受让人有出资能力=正常商业行为
基本案情
公司股东在未届出资期限的情况下将其持有的股权转让给他人，转让时公司处于正常经营状况但负有债务。公司债权人主张转让股东应承担出资补充赔偿责任。
裁判结果
广东省东莞市中级人民法院判决：未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，未判令其承担责任。
裁判理由
法院认为，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。
本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。
裁判要旨
- 新公司法不溯及既往：对于2024年7月1日之前未届出资期限的股权转让，依原公司法规定精神认定转让股东责任。
- 正常商业行为的认定标准：转让时公司正常经营、实际出资额远高于对外负债、受让人有出资能力，以上因素综合判断属于正常商业行为。
- 核心指标：实际出资额490万元远高于对外负债30余万元——出资与负债的巨大悬殊是法院认定转让不具有恶意的关键事实。
关联索引
- (2021)最高法民申6423号——认缴期限届满前转让不担责（除非恶意）
- 【入库案例】(2023)豫01民终12110号——第一次转让（小额债务已还）不担责，第二次转让（大额债务未还）担责
⚠ 风险提示：本类案库内容由 AI 辅助整理，来源于公开裁判文书及律师工作积累，但不能完全排除AI幻觉。案件主体信息已做脱敏处理，但整理过程可能存在疏漏。正式引用或使用前，请务必自行核查原始裁判文书。如发现失实或错误，欢迎联系纠正。