某控股公司诉某投资公司股权转让纠纷案——股份转让未报经审批但未实质影响股东权利的，不构成合同解除事由

基本案情

益硕公司与某投资公司签订《股份转让协议》，约定某投资公司将其持有的某交易所股份转让给益硕公司。协议第2.1条约定”股份交割前提条件”包括出让方应获得股份转让所必要的内、外部授权（包括获得当地监管部门对股份转让所要求的必要审批）。第2.2条约定未完成交割前提条件时益硕公司有权单方解除合同。

协议签订后，某投资公司向益硕公司交付了某交易所出具的《出资证明书》，益硕公司被记载于股东名册，并以股东身份参加某交易所临时股东大会并参与作出股东会决议。但某投资公司转让案涉股份未获得监管机构批准，亦尚未协调某交易所办理股份变更的工商登记。

益硕公司以某投资公司未满足交割前提条件、未办理工商变更登记为由，诉请解除《股份转让协议》。一审、二审均驳回诉请。益硕公司向最高人民法院申请再审。

裁判结果

最高人民法院裁定驳回益硕公司的再审申请。本案适用《九民会议纪要》第47条（现已被《民法典合同编司法解释》第1条吸收），在无证据证明益硕公司股东权利遭受或可能遭受减损的情况下，对约定的合同解除权行使条件进行合理限缩，认定益硕公司不得以此为由解除合同。

裁判理由

最高人民法院认为，本案再审审查的核心是益硕公司是否有权解除案涉股份转让协议。

关于外部授权问题： 虽然《整改通知》指出港荣公司向某投资公司转让某交易所股份未履行国有产权转让程序，某交易所历次股东变更未报经批准，但《整改通知》并未否定案涉股份转让协议的效力及益硕公司受让股份后享有的股东权利。益硕公司已获得某交易所出具的《出资证明书》，股东身份及持股情况已在股东名册载明，并以股东身份参加了股东大会。在无证据证明益硕公司股东权利遭受或可能遭受减损的情况下，应对约定的合同解除权行使条件进行合理限缩。益硕公司有权要求某投资公司完善相关报批手续，但不得以此为由解除合同。

关于工商变更登记问题： 根据《公司登记管理条例》第9条、第34条，股份有限公司因股份转让发生股东和章程变更，不属于依法必须申请变更登记的情形。益硕公司的合同目的是受让股份、成为股东并行使股东权利，该目的已通过股东名册记载等方式实现。办理工商变更登记的协调义务并非某投资公司主要合同义务，某投资公司虽尚未完成变更登记，但并未导致益硕公司合同目的不能实现。

裁判要旨

合同约定的解除条件成就时，守约方请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。在无证据证明守约方权利遭受或可能遭受减损、合同目的已基本实现的情况下，应对约定的合同解除权行使条件进行合理限缩，违约方的违约程度显著轻微的，守约方不得解除合同。

关联索引

• 《九民会议纪要》第47条
• 《中华人民共和国民法典》第563条（合同法定解除）
• 《中华人民共和国民法典》第577条（违约责任）
• 《中华人民共和国公司登记管理条例》第9条、第34条