某工程公司诉某担保公司、刘某、齐某借款合同纠纷案——公司股东以虚假清算报告骗取注销登记，清算组成员配偶（同为股东）应承担赔偿责任

基本案情

2015年6月7日，某公司股东会决议解散公司，全体股东刘某、齐某（二人系夫妻）组成清算组。2015年6月8日，某公司与勤上公司签订《入股融资合作协议》，向勤上公司借款270万元（实为民间借贷），期限半年。2015年6月16日，某公司在《陇东报》发布注销公告。2015年8月18日，某公司出具《清算报告》，称债务已清偿完毕，全体股东承诺对所报清算材料的真实性负责并承担由此产生的一切责任。2015年8月21日，某公司办理注销登记。

勤上公司的债权在公告期内未申报，至起诉时仅收到部分还款，尚有本息共计296083.4元未获清偿。勤上公司遂起诉融通公司、刘某、齐某，请求连带清偿债务。

一审法院认为齐某并非合同相对人，驳回对齐某的诉请。二审甘肃高院维持。勤上公司向最高人民法院申请再审。

裁判结果

最高人民法院提审后判决：撤销二审判决，改判刘某、齐某共同赔偿勤上公司下剩款项296083.4元。

裁判理由

最高人民法院认为，本案涉及《公司法司法解释（二）》第19条（以虚假清算报告骗取法人注销登记）和第20条（未经清算即办理注销登记）的适用问题。

某公司的清算存在以下重大瑕疵：（1）股东会决议解散的日期（2015年6月7日）早于向勤上公司借款的日期（2015年6月8日），意味着公司在借款时已决定注销；（2）出具清算报告、办理注销登记时，对勤上公司的借款尚未到期、未清偿完毕（本金仅偿还70万元，利息未偿还）；（3）清算报告声称”债务已清偿完毕”，但事实上尚有未清偿的债务。上述事实表明，某公司股东存在”未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，严重损害了债权人勤上公司的利益。

关于齐某的责任：（1）齐某是某公司法定代表人刘某的配偶；（2）她是某公司仅有的两名股东之一；（3）她参加了股东会，是清算组成员，并在清算报告上签字；（4）她在清算报告中明确承诺”对所报清算材料的真实性负责，并愿意承担由此产生的一切责任”——此承诺构成承担责任的独立依据。因此，齐某虽非借款合同相对人，但作为某公司股东和清算组成员，对于公司解散时未全部清偿完毕的公司债务应当承担赔偿责任。

裁判要旨

1. 公司股东决定解散公司后，应当先对公司的资产负债进行清算，清算完毕后再办理注销登记。在公司解散后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致公司债权人无法获得全部清偿的，股东应当对公司债务承担赔偿责任。

2. 清算组成员的配偶虽非借款合同的相对人，但若其同时是公司股东和清算组成员，在清算报告上签字并承诺对公司债务承担一切责任，则应对公司解散时未全部清偿完毕的债务承担赔偿责任。清算报告中的承诺构成承担责任的独立依据。

关联索引

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第20条