张某诉某环保公司等股东资格确认案——伪造签名转让股权属无权处分无效
张某诉某环保公司等股东资格确认案——伪造签名转让股权属无权处分无效
基本案情
2012年3月16日，越达公司成立，张某（原告）持股40%，关越（被告）持股60%，二人均未履行各自出资义务。
2012年8月16日，越达公司凭借一份出让方张某与受让方关珍旺签订的《股权转让协议》办理工商变更登记，将张某持有的40%股权变更登记至关珍旺名下。经查明，该《股权转让协议》上张某的签名系伪造。
张某起诉请求：1. 确认张某为某环保公司的股东并享有40%的股权；2. 诉讼费用由关越、关珍旺承担。
裁判结果
一审法院判决：确认张某为某环保公司的股东并享有40%的股权。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
一审法院认为，越达公司于2012年8月16日作出的股东会决议及《股权转让协议》是在未通知张某参与的情形下，伪造张某的签名，将张某的40%股权转让给关珍旺并办理了工商变更登记。该等股权转让行为应属无权处分行为，依法应属无效，张某仍是公司40%股权的股东。
二审法院认为，未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。张某作为股东已经被记载于公司章程及工商备案登记之中，双方有着争议的股东会决议中张某的身份也是公司股东。结合上述事实及法律规定，张某有着成为股东的意思表示，虽然未实际出资但不影响确认其作为公司股东的事实。2012年8月16日作出的股东会决议，因张某的签名属于伪造且受让方关珍旺主观上具有恶意，不属于法律保护的善意第三人，该股权转让行为无效。
裁判要旨
- 未实际出资不必然导致股东资格丧失。实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。已被记载于公司章程及工商备案登记的，不影响认定股东身份。
- 伪造签名+受让方恶意=无权处分无效。受让方主观上具有恶意的，不适用善意取得制度保护，股权转让行为无效。
- 恢复股东资格。法院直接确认原股东仍持有公司股权，效力优先于错误登记的工商变更。
关联索引
- 最高法民终191号（兰州义乌案）——伪造签名转让不发生法律效力
- (2020)鲁09民再25号——确认协议无效不受诉讼时效限制
- (2022)沪0115民初66553号——继承人有权恢复股东资格
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