吴某甲、吴某乙与某公司清算组成员责任纠纷案

基本信息

项目	内容
案号	(2011)浙商提字第78号
法院	浙江省高级人民法院（再审提审）
审判日期	2011-12-20
申请再审人	（一审被告、二审被上诉人）邵×、吴某甲、吴某乙
被申请人	（一审原告、二审上诉人）某公司

案件背景

2007年1月，某公司（松××公司）的客车与原亚龙油脂公司的罐式货车相撞，双方驾驶员负同等责任。某公司先后赔偿乘客共计917690.94元。原亚龙油脂公司由邵×（出资90%）、吴某甲（出资10%）设立。2009年11月，原亚龙油脂公司股东会决议解散公司并成立清算组（邵×、吴某甲、吴某乙为成员）。清算组在《浙江工人日报》刊登注销公告，但未书面通知某公司申报债权。2010年1月公司注销。后某公司起诉清算组成员要求赔偿。

争议焦点

1. 某公司是否系原亚龙油脂公司的已知债权人
2. 清算程序是否符合法律规定，清算组成员应在什么范围内承担赔偿责任

裁判理由

浙江省高院再审认为：

关于争议焦点一： 原亚龙油脂公司与某公司因共同肇事形成共同侵权关系，原亚龙油脂公司曾与某公司共同承担部分赔偿，且王甲等乘客曾起诉过两家公司，原亚龙油脂公司对事故赔偿纠纷尚未处理完毕的情况为已知。原亚龙油脂公司明知其要与某公司共同承担赔偿责任，对某公司赔偿后向其行使追偿权的情况也应有所预见，故某公司系已知债权人。

关于争议焦点二： 根据《公司法司法解释（二）》第11条，清算组应将解散清算事宜书面通知全体已知债权人。原亚龙油脂公司明知某公司系债权人，未履行书面通知义务，导致某公司未能及时申报债权，清算组成员存在过错，应承担相应赔偿责任。但公司已清算注销，酌情确定清算组成员在10万元范围内承担赔偿责任。

裁判结果

撤销一审和二审判决，改判邵×、吴某甲、吴某乙赔偿某公司损失人民币10万元，驳回某公司其他诉讼请求。

裁判要旨

1. 共同侵权人之间存在追偿权，一方承担全部赔偿后，另一方即成为其债务人。公司在清算时明知共同侵权赔偿纠纷尚未了结，应将该方债权人列为已知债权人，履行书面通知义务。
2. 清算组未书面通知已知债权人导致其未能申报债权的，清算组成员应在损失范围内承担赔偿责任。但鉴于已无可供分配的剩余财产，法院可酌情确定赔偿数额，而非一律对公司全部债务承担连带责任。

关键法条

• 《中华人民共和国公司法》第190条第3款
• 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第11条
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第186条、第153条第1款第（二）项

关键词

清算组成员责任, 已知债权人, 书面通知义务, 清算程序, 赔偿责任范围