股东未届出资期限两次转让股权案——首次转让时小额债务已还不担责，二次转让时大额债务未还担责
股东未届出资期限两次转让股权案——首次转让时小额债务已还不担责，二次转让时大额债务未还担责
基本案情
案涉公司同一股权进行了两次股权转让。第一次转让时公司负有小额债务，转让完成后短期内偿还了该债务。第二次转让时，公司已有大额债务尚未偿还，股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权。
裁判结果
河南省郑州市中级人民法院判决：第一次转让股权的股东不承担出资责任，第二次转让股权的股东承担出资责任。
裁判理由
法院认为，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于：该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。
而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿。股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
裁判要旨
- 同一股权两次转让，认定结果可以不同。法院需结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况分别判断。
- 小额债务已偿还=不构成恶意。转让时公司虽负有小额债务，但在转让后短期内偿还的，不能认定转让时公司丧失清偿能力或转让股东具有逃废债恶意。
- 大额债务未偿还+被起诉后转让=构成恶意。债务人被起诉偿还大额债务的情况下转让股权，受让后债务也未清偿，可以认定转让具有逃废债恶意。
- 判断时点：关键是股权转让时，债务是否已存在且未偿还——而非转让后新发生的债务。
关联索引
- 【入库案例】(2024)粤19民终853号——转让时公司正常经营+受让人有出资能力=正常商业行为
- (2021)最高法民申6423号——认缴期限届满前转让不担责（除非恶意）
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