某资产管理公司诉胡某——基金份额持有人大会无权形成剥夺投资人剩余财产分配权的清算分配方案

基本案情

胡某于2018年认购某资产管理公司管理的盛世二号私募股权投资基金100万元。基金到期后，某资产管理公司于2021年3月5日召开基金份额持有人大会，未有效通知胡某。大会决议以胡某存在违约行为造成基金损失为由，将胡某可分配的基金财产价值744,537.49元与其对基金负担的债务抵销，实际不分得任何财产。胡某诉请某资产管理公司赔偿其应得的剩余基金财产513,025.16元及逾期利息。一审支持胡某诉请，二审维持。

裁判理由

上海金融法院认为：契约型基金中各投资人与管理人签订独立的基金合同，各份额持有人之间联系不紧密，清算分配方案不能直接剥夺投资人享有的剩余基金资产分配权。基金合同中列举的持有人大会特别决议事项不包括清算分配方案，剥夺份额持有人的清算财产分配权显然比更换基金管理人等事项更为重大，不能纳入持有人大会决议范围。此外，某资产管理公司召开大会未按约定提前30天有效通知胡某，程序存在严重瑕疵。某资产管理公司作为基金管理人基于该违法决议发出划款指令，未尽审慎核查和分配义务，构成违约，应赔偿胡某相应损失。

裁判要旨

基金份额持有人大会无权作出与基金合同约定不一致的清算财产分配方案，更无权直接剥夺部分基金份额持有人的剩余基金财产分配权。基金管理人基于存在程序瑕疵和内容违法的持有人大会决议发出划款指令，违反审慎管理义务，应承担赔偿责任。

关联索引

• 《中华人民共和国证券投资基金法》第46条、第47条
• 《私募投资基金监督管理暂行办法》第20条
• 1999年《中华人民共和国合同法》第107条