曲某诉某证券公司等委托理财合同纠纷——管理人尽调不审慎信息披露不及时赔偿本金70%

基本案情

2017年2月，原告曲某与被告某证券公司签订《资管合同》，认购”某证券公司聚诚16号集合资产管理计划”370万元份额。该资管计划通过信托计划向盛运环保（上市公司）发放信托贷款。2018年5月，盛运环保出现债务危机，信托贷款提前到期。某证券公司起诉盛运环保后胜诉，但执行未果。原告投资本金及收益均未获清偿。

中国证监会深圳监管局作出行政监管措施决定，认定某证券公司在聚诚16号资管计划中存在信息披露不及时、销售不规范、尽职调查不审慎不充分、投后管理不到位等问题。经鉴定，原告在《客户风险承受能力调查问卷》上的签名系伪造。

裁判结果： 判令被告某证券公司赔偿原告损失2,590,000元（本金370万元的70%），驳回其余诉讼请求。

裁判理由

法院围绕五个争议焦点逐一分析：

关于损失是否存在的问题： 原告在资管计划提前终止后未获清偿的损失已客观发生，虽具体金额尚未确定，但经济损失的事实应予认定。被告以资产正在变现中为由主张原告无损失，不予支持。

关于适当性义务问题： 鉴定意见证明调查问卷上原告签名系伪造，被告无法证明其对原告进行了风险测评和告知说明，未能完全尽到适当性义务。被告应对委托销售机构的行为承担法律责任，不能以仅作形式审查为由免责。个人合格投资者不当然等同于适格投资者。

关于谨慎勤勉管理义务问题： 被告存在三项违约行为：（1）尽职调查不审慎——尽职调查报告称担保人开晓胜无对外担保，但财务报表显示其担保多笔债务且大部分未履行完毕；（2）信息披露不及时——融资方于2018年4月即出现主体评级调整、新增诉讼、股份冻结等重大风险事件，被告直至2019年5月才披露；（3）未及时控制风险——在多项风险事件发生后未立即采取有效措施维护委托人利益。

关于因果关系问题： 虽原告损失直接原因为融资方及担保人违约，但被告的违规违约行为对原告损失亦有影响，存在因果关系。

关于赔偿范围： 原告亦应自行承担部分投资风险，综合被告过错程度，酌定赔偿原告投资本金的70%。被告先行赔偿后，清算后原告收回款项的70%应支付给被告，以被告赔偿金额为上限。

裁判要旨

1. 管理人尽职调查不审慎，尽职调查报告内容与实际情况不符（担保人实际存在大量对外担保），构成违反谨慎勤勉义务的违约行为。

2. 管理人对融资方重大风险信息（主体评级调整、新增诉讼、股东股份冻结等）延迟披露，违反信息披露义务。

3. 管理人在融资方发生影响偿债能力的事件时未及时采取有效措施控制风险，构成违约。

4. 即便调查问卷签名系伪造，行政监管措施亦认定销售不规范，管理人在销售环节未能完全尽到适当性义务。

5. 管理人的违规违约行为与投资者损失之间存在因果关系，管理人应承担赔偿责任。

6. 投资者亦应对自身投资行为承担相应不利后果，不能将全部损失转由管理人承担，综合管理人过错程度酌定赔偿比例。

7. 管理人先行赔偿后，后续清算收回款项按比例返还管理人，避免投资者双重受偿。

关联索引

• 《中华人民共和国证券投资基金法》第九条、第七十条
• 《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三条、第四十条
• 《证券公司集合资产管理业务实施细则》第三条
• 《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零六条（1999年）
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第72条至第78条（适当性义务）
• 中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》