某某公司1诉王某金融委托理财合同纠纷案

副标题： 融资计划产品发行人及受托管理人未尽适当性义务且不能证明基础资产真实存在的，应对投资者损失承担赔偿责任

关键词

民事；金融委托理财合同纠纷；融资计划产品；适当性义务；受托管理人；格式条款；基础资产真实性

基本案情

2022年4月，王某（投资者）与某某公司1（发行人）、某某公司2（受托管理人）签订《产品协议》，认购”XXXXX5号一期融资计划产品”200万元，产品期限6个月，业绩比较基准8.4%/年。该产品结构为资产支持收益权产品，基础资产为某某公司1对某某公司5的应收账款，以应收账款质押作为增信措施。

王某的风险测评问卷内容均为空白，未完成风险评估。产品到期后，某某公司1未按期兑付本息。

裁判结果： 一审判决：（1）某某公司1返还王某投资款200万元；（2）某某公司1按年利率8.4%偿付利息损失；（3）某某公司2对某某公司1不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二审驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一、关于产品性质及发行人责任

虽然案涉产品被包装为”资产支持收益权产品”，而非借款合同，但某某公司1作为发行人、某某公司2作为受托管理人，在王某购买产品时未尽适当性义务——未对王某进行风险测评、未将适当的产品销售给适当的投资者。更关键的是，某某公司1及某某公司2均未能提交基础资产相关文件和具体信息来证明作为基础资产的应收账款的真实存在，且应收账款债务人某某公司5在王某购买产品后半年内即注销工商登记。由于某某公司1、某某公司2在销售时未如实告知投资者基础资产的真实情况，致使王某做出错误投资决定并遭受损失，应课以较重的民事赔偿责任。一审按产品业绩比较基准年利率8.4%赔偿利息损失，并无不当。

二、关于受托管理人责任

某某公司2作为受托管理人，存在以下严重履职瑕疵：（1）募集阶段：未对王某进行适当性审查，风险测评内容空白，未要求提供资产证明；（2）投资阶段：未开立专门资金募集专户，王某的200万元直接转入某某公司1账户，对基础资产信息、资金去向等无法举证；（3）管理阶段：未提供任何财务报告，未向投资者披露某某公司2被注销管理人资质、某某公司7注销、应收账款债务人某某公司5注销等重大信息；（4）退出阶段：产品到期后未清算。综上，某某公司2怠于履行法律及合同义务，构成违约，应对某某公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

三、关于格式条款效力

《产品说明书》中”投资收益仅为最理想状态下的测算值，不代表对本产品本金及收益的任何担保或保证”以及”产品到期日（含）至产品兑付日期间以及顺延期间不计算收益”等条款，系免除或减轻发行人责任的格式条款。无证据显示某某公司1就上述条款向王某履行了提示或说明义务，王某有权主张该等异常条款不应成为合同内容，对其无约束力。

裁判要旨

裁判规则： （1）融资计划产品的发行人及受托管理人均为适当性义务的责任主体，均须对投资者进行风险评估和适当性匹配。（2）产品发行人不能证明基础资产真实存在的，应课以较重的赔偿责任，投资者有权按约定业绩比较基准主张利息损失。（3）受托管理人未尽到募集审查、资金监管、信息披露、清算等职责的，应对发行人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（4）产品文件中”投资收益仅为测算值""到期日至兑付日不计算收益”等免责格式条款，若未向投资者履行提示说明义务，对投资者不发生效力。

参考意义： 本案对于”名为资产支持收益权产品、实为融资”的金融产品具有重要参考价值。法院穿透产品结构，以发行人及受托管理人是否尽到适当性义务、能否证明基础资产真实性为核心判断标准，确立了该类产品的责任认定规则。受托管理人”通道化”不能免责，未尽到法定和约定义务的，仍需承担补充赔偿责任。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国民法典》第496条、第497条（格式条款）
2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条、第74条、第78条

历审案件：

1. 审理程序：一审，审理法院：上海市奉贤区人民法院
2. 审理程序：二审，审理法院：上海金融法院，案号：（2024）沪74民终959号，裁判日期：2024年11月12日