马某诉某信托公司营业信托纠纷——定增通道类结构化信托中适当性义务认定与市场风险自担

基本案情

马某认购某信托公司发行的结构化信托劣后份额500万元，信托资金用于参与某集团新三板定向增发。信托结构为：优先委托人（某投资公司）出资约1.5亿元、劣后委托人（马某等7人）出资3787.5万元。某集团股票停牌近3年后于2018年复牌，股价从20元跌至3.42元，马某500万元本金全部亏损。马某主张信托公司未就追加保证金条款等履行适当性义务，诉请赔偿损失并要求返还已支付的”利息”75万元。

裁判理由

法院认定：一、追加保证金条款作为格式条款明显加重劣后义务，已由生效判决认定未订入合同；二、但劣后级投资人系通过内部渠道获悉定增信息、主动设计交易结构的专业投资者，对投资标的、风险明知，投资决策在签约前已确定；三、股价暴跌系市场风险导致，与保证金条款是否说明无因果关系；四、马某支付的75万元”利息”系劣后与优先协商一致后支付的优先信托收益，信托公司仅为通道，无需返还。判决驳回全部诉讼请求。

裁判要旨

1. 结构化信托中追加保证金条款系加重劣后受益人义务的格式条款，未以合法方式订入合同的，对劣后受益人不发生效力。
2. 对于主动参与交易结构设计、通过内部渠道获取投资机会的专业投资者，适当性义务的履行标准应低于普通的金融消费者。
3. 投资损失系市场风险导致的股价下跌所致，与未就保证金条款尽到说明义务之间不存在因果关系。
4. 劣后受益人与优先受益人协商一致后支付的优先信托收益，受托人仅作为通道收取并分配，不构成不当得利，无需返还。
5. 事务管理类信托中，受托人按委托人代表指令行事的行为，不违反受托人义务。

关联索引

• 《中华人民共和国信托法》第二十五条
• 《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条（格式条款）
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五章
• 《证券期货投资者适当性管理办法》