周某诉某资产管理（上海）有限公司等私募基金纠纷案

副标题： 私募基金管理人实控人实质代销并实际管理运作基金的，应与管理人承担连带赔偿责任

关键词

民事；私募基金合同纠纷；实控人；实质代销；适当性义务；信义义务；连带责任

基本案情

某资产管理（上海）有限公司（管理人）的实控人向投资者周某推销私募基金产品，并有证据证明构成实质代销关系。管理人在投资管理过程中未体现专业独立性，而由实控人实际管理运作基金。基金到期后发生亏损，周某提起诉讼。

裁判结果

上海金融法院认定管理人及其实控人因违反监管规则和信义义务，应承担连带赔偿责任。

案件荣誉： 入选”上海金融法院2022年证券期货投资者权益保护十大典型案例”；入选”2021年度上海法院100个精品案例”。

裁判理由

私募基金管理人的实控人向投资者推销私募基金，并有证据证明构成实质代销关系的，实控人负有告知说明义务和适当性义务。管理人在投资管理过程中未体现专业独立性，而由实控人实际管理运作基金，因未尽忠诚勤勉义务造成投资者损失的，管理人及其实控人因违反监管规则和信义义务，应当承担连带赔偿责任。

裁判要旨

裁判规则： 私募基金管理人的实控人向投资者推销私募基金并构成实质代销关系的，实控人负有告知说明义务和适当性义务。管理人在投资管理过程中未体现专业独立性、由实控人实际管理运作基金的，管理人及其实控人对投资者损失承担连带赔偿责任。

参考意义： 本案确立了私募基金领域”实质重于形式”的责任认定原则——不仅名义上的管理人须承担责任，实际推销和实际管理基金的主体同样需要承担责任，且与管理人承担连带责任。本案对穿透式追责、保护投资者权益具有重要的示范价值。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国信托法》第25条
2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条、第74条、第76条

历审案件：

1. 审理程序：一审，审理法院：上海市浦东新区人民法院
2. 审理程序：二审，审理法院：上海金融法院

入选案例：

1. 上海金融法院2022年证券期货投资者权益保护十大典型案例
2. 2021年度上海法院100个精品案例