公司司法解散制度，本质上是一项”最后手段”意义上的救济机制。它并非为了鼓励股东轻易终结公司存续，而是在公司内部治理机制已经实质失灵、股东之间的重大分歧已经无法通过公司自治或其他替代路径化解时，为陷入困局中的股东提供退出与止损的司法通道。也正因此，在公司解散纠纷中，最核心、同时也最容易引发争议的问题，往往并不是公司是否仍在工商登记中存续，也不是公司账面上是否仍有资产，而是：公司是否已经陷入了法律意义上的”公司僵局”。
2024年修订后的《公司法》已经正式施行，公司治理结构、股东权利义务、董事责任体系均发生了较大变化。与之相伴，围绕新《公司法》如何理解和适用的司法解释工作，也正在推进之中。2025年9月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称”《公司法解释征求意见稿》”），向社会公开征求意见；其中，在”公司解散与清算”部分，征求意见稿就强制解散事由、当事人列明、保全、调解、既判力以及后续司法清算等问题进行了专门规范。
本文拟结合现行《公司法》、既有司法解释、近年最高人民法院及各省高院的典型裁判，以及《公司法解释征求意见稿》的相关规定，对公司解散纠纷中”公司僵局”的认定问题作一系统梳理，以供实务参考。
一、公司司法解散的规范基础：它不是对公司经营不善的简单回应
《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。围绕这一条文，既有司法实践早已形成较为稳定的三层判断框架：一是原告主体是否适格；二是公司是否确已发生”经营管理严重困难”；三是该等困境是否已经无法通过其他途径解决。
需要特别强调的是，司法解散所针对的，并不是通常意义上的经营失败，更不是单纯的股东不满。既有规范与裁判实践反复强调，股东仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、资不抵债、被吊销营业执照但尚未清算等为由起诉解散公司的，原则上不属于公司司法解散制度的调整对象。《公司法解释征求意见稿》第六十条延续并再次确认了这一思路，明确将上述情形排除于受理范围之外。
从这个角度看，公司司法解散的判断重点，其实始终落在”治理失灵”而非”经营亏损”上。公司即便尚有一定营业收入、甚至仍在对外开展部分业务，只要其权力机关和经营管理机制已经长期不能正常运转，重大事项无法形成有效意思，股东之间也失去基本合作基础，司法上仍有可能认定其已陷入公司僵局。反过来，公司即便出现重大亏损，如果其内部治理机制仍然能够正常运行，股东会、董事会仍能有效作出决策，也未必当然符合司法解散条件。
二、原告主体资格：看的是”股东表决权”，且原则上以起诉时为准
公司司法解散诉讼以”公司僵局”为核心，但在程序层面首先要过的，是原告主体资格这一关。按照现行法和既有裁判规则，提起公司解散之诉的，应当是起诉时单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。《公司法解释征求意见稿》第六十条第一款亦对此予以确认，规定符合上述条件的股东提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。这一主体要件在司法实践中引发了若干值得关注的争议。
（一）必须是股东表决权，而非董事会表决权
无论公司章程如何设计董事会层面的表决权分配，法条所指向的”持有公司全部股东表决权百分之十以上”，始终是股东层面的表决权，而非董事会表决权。北京市高级人民法院在(2024)京民终158号案中对此作出了明确认定：某公司主张其在董事会中依人头计算享有20%的表决权，因而满足起诉条件，但法院认为，该公司持有案涉公司的股权比例仅为9.42%，不符合法定主体条件，相关抗辩意见缺乏法律依据，不予支持。
（二）隐名股东须先完成显名，方可提起解散之诉
由于公司解散纠纷会直接影响公司外部关系和第三人利益，司法实践通常坚持商事外观主义，要求原告首先通过股东资格确认、显名化等路径取得可对外主张的股东身份，再行提起解散诉讼。浙江、河北、广东等地法院在相关案件（(2019)浙0327民初2360号、(2019)粤06民终10992号、(2017)鄂11民终800号等）中均明确：隐名股东在未通过股东会决议或显名化诉讼成为登记在册股东之前，不具备提起公司解散之诉的主体资格，以此维护公司登记制度的公示效力与善意第三人的合理信赖。
（三）主体资格的时间基准：以起诉时为准，审理中变化一般不影响已取得的资格
就主体资格的时间基准，实践中并非没有争议。早期有案例认为，若共同起诉的股东之一撤诉，导致剩余原告持股比例不足10%，则应裁定驳回起诉（参见(2019)兵0601民初2698号）。但近年裁判倾向则更加强调，公司司法解散制度的目的在于防止大股东或控制方通过恶意稀释、股东失权等方式人为制造原告资格障碍，因此，原告主体资格原则上应以起诉时为准，起诉后的持股变化一般不影响已取得的主体资格。
(2025)青民申897号（青海省高级人民法院）
公司解散诉讼的原告主体资格应以起诉时的持股比例为准，起诉后原告持股比例发生变化的，不影响其主体资格，旨在防止公司大股东或执行董事滥用权力通过恶意增资稀释股东持股比例或股东失权制度降低小股东持股比例，使中小股东持股比例不符合起诉条件。本案中，某商贸有限公司执行董事黄某通过股东失权制度降低陈某持股比例并以此主张陈某无权提起解散诉讼，不符合公司司法解散制度的立法目的，法院对此不予支持。
（四）瑕疵出资不当然阻断股东提起解散之诉的资格
在全面认缴制背景下，即便股东存在未全面履行出资义务或抽逃出资等情形，对其股东权利的限制，也并不及于请求公司解散的权利。这一观点体现了司法解散制度作为中小股东救济机制的特殊性。从权利性质的角度审视，利润分配请求权、新股优先认购权等通常被归类为自益权，其主要服务于股东的经济利益，与出资义务的履行状态存在直接的对价关系。而请求公司解散的权利则属于共益权范畴，旨在通过司法程序打破公司僵局，维护股东参与公司治理的基本权利，防止因公司内部机制失灵导致全体股东利益受损。正因如此，即便股东存在瑕疵出资行为，只要其股东资格尚未被依法剥夺，其基于成员身份所享有的共益权便不应一概受到限制。
从司法裁判的实践导向来看，青海高院（(2025)青民申897号）与最高法（(2021)最高法民申2928号）在案例中均明确排除了将解散请求权纳入可限制权利范围的解释路径，一方面防止控制股东利用瑕疵出资为由，排挤中小股东通过解散诉讼寻求救济的通道，避免公司治理僵局因权利限制的泛化适用而进一步固化；另一方面，也体现了司法对解散之诉的审查重点更多地置于公司是否符合解散的实质性要件，而非在起诉门槛阶段对股东自身是否存在履约瑕疵作过度审查。
三、何为”公司经营管理发生严重困难”：关键不在亏不亏，而在运行机制是否已经失灵
“公司经营管理发生严重困难”是公司司法解散案件中最核心的实体判断要件。原《公司法解释（二）》第一条已经列举了若干典型情形，《公司法解释征求意见稿》第六十条第二款对此予以了系统整合：
【征求意见稿】第六十条第二款——“经营管理发生严重困难”的认定情形（尚未正式施行）
存在下列情形之一的，可以认定为”公司经营管理发生严重困难”：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；
（四）公司经营管理发生严重困难的其他情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
注：上述内容来源于尚处征求意见阶段的司法解释草案，正式施行前可能存在调整，请注意甄别。
值得关注的是，征求意见稿并没有试图将”公司僵局”机械类型化，而是保留了”其他严重困难”这一兜底条款，为应对复杂公司治理现实保留了弹性空间。在具体案件中，法院也不会机械比对列举事由，而是更重视从公司组织机构运行状态、股东关系、人合基础、主要业务开展情况等多个维度进行综合判断，大体可以归纳为以下几类常见的认定路径。
（一）公司组织机构运行失灵——最典型的公司僵局样态
1. 长期无法召开股东会或董事会
公司在可以依法确定股东身份、正常召开会议的情况下，却长期未按章程规定召开股东会；或者关键董事失联、会议根本无法实际组织；又或者章程设计本身与股权结构叠加后，导致任何一方均无法单独达到法定出席或表决比例，重大事项持续无法决策——这类案件中，法院通常会认定，公司作为意思形成和经营管理载体的内部运行机制已经丧失正常功能。
举证责任的分配在此类案件中颇为重要。在(2021)最高法民申2928号案中，被告主张公司自2010年后召开过董事会，但未能提供相应证明，最高人民法院认定其应承担举证不能的后果，将长期未召开董事会的事实作为认定经营管理严重困难的依据之一。
(2024)川民终541号（四川省高级人民法院）
某攀枝花公司自2018年以来，未召开过股东会和董事会，董事也没有参与公司经营。大股东委派的董事长兼总经理李某甲预留号码为空号，长期处于失联状态，难以进行正常沟通联系。法院认定该公司的决策机制早已失灵，属于公司经营管理发生严重困难的公司僵局情形。
(2025)粤民终795号（广东省高级人民法院）
某丁公司章程规定董事会须三分之二以上董事出席才能举行。由于两个股东分别委派的董事均不足该比例，即使要召开董事会，由于双方存在冲突，在任一方委派的董事未出席情况下，某丁公司就无法召开董事会并作出有效决议。法院认定此属经营管理发生严重困难，有事实依据。
2. 虽能召开会议，但无法形成有效决议
公司僵局并不一定表现为”完全无法开会”。实践中更常见的一类情况是：会议可以被召集，甚至也确实召开了，但由于股东之间的人合关系已经根本破裂，表决机制无法形成有效意思，公司重大事项持续不能推进。
这一点很重要。因为在不少抗辩中，被告公司往往会主张”我们并非完全没有股东会、董事会，甚至还有会议记录，因此不存在公司僵局”。但从司法实践来看，法院并不只看”有没有会议记录”，而是要看该等会议是否真正反映了一个公司正常运行的治理能力，是否能够对重大经营事项形成有效、稳定、可执行的治理结果。形式上的开会，并不足以否定实质上的僵局。
(2019)最高法民申1474号（最高人民法院）
金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策、压迫损害另一小股东利益的后果。
(2025)鄂民申1791号（湖北省高级人民法院）
判断”公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司内部管理有严重障碍，陷入僵局，可以认定为公司经营管理发生严重困难，不以公司是否盈利为条件。本案中，某甲公司议事方式与表决程序的制度设计本身及实际持股比例，使得该公司在重大决策上易于出现表决僵局；事实上，某甲公司多次股东会决议均被人民法院认定不成立，且赵某举多次以王某长、某甲公司作为被告发起诉讼，其与王某长之间有长期的矛盾与冲突。虽然某甲公司尚能开展经营活动，但原判决认定其已出现经营困难，有事实依据。
（二）公司主营业务实质停滞，设立目的落空
公司僵局虽然首先是治理问题，但治理失灵往往会外溢为经营停滞。实践中，法院通常会将主营业务无法开展、项目长期停摆、设立目的落空等情况，作为认定”经营管理发生严重困难”的强化因素。有的是公司资金被控制股东挪用，导致主营业务根本无法开展；有的是房地产项目因股东冲突、审计受阻而长期停建；有的是公司自成立多年未能投产；有的是公司无办公地点、无员工、长期不缴社保；还有的是经营场所已经丧失，并被持续列入异常名录乃至严重违法企业名单。
不过需要注意的是，经营停滞本身仍不是唯一标准。正如湖北高院在(2025)鄂民申1791号案中所指出的，判断”公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，不以公司是否盈利为条件。换言之，经营停滞可以强化”僵局”的外部表现，但公司僵局的核心，依然是内部治理和决策机制的失灵。
(2019)最高法民申1474号（资金被大股东挪用，主营业务无法开展）
宏运集团公司在未经股东会、董事会审议的情况下，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司，导致金融管理公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
(2019)最高法民申6882号（无办公地点、无员工、被列入异常名录）
华易公司自2016年以来未正常经营，被工商行政管理部门列为异常状态，公司没有办公地点，长期未给职工缴纳社会保险，无证据表明目前还存在任何经营活动。华易公司的注册资本为7000万元，而资产负债表显示其股东权益仅为约1137万元。
（三）长期未分配利润，股东投资目的落空
当公司长期处于盈利状态却无合理解释地拒绝向股东分配利润，或股东自继承股权以来从未分配过利润、投资目的无法实现时，同样可作为认定公司经营管理困难、股东利益受损的辅助因素。最高人民法院在(2019)最高法民终1504号案中明确，金濠公司确认处于盈利状态，但就长期不向股东分配红利的行为没有作出合理解释，将此纳入综合考量之中。青海高院在(2025)青民申897号案中亦指出，陈某自继承股权以来从未分配过利润，某商贸有限公司以现状继续存续，会使陈某的股东权利长期处于无法行使的状态，导致其利益遭受重大损失。
四、“继续存续会使股东利益受到重大损失”：不只是账面亏损，更包括股东被长期锁死
相较于”经营管理发生严重困难”，“继续存续会使股东利益受到重大损失”这一要件，在裁判文书中有时论述得没有前者充分，但它其实是司法解散制度正当性的关键一环。
从制度目的上看，公司司法解散不是为了惩罚公司，也不是为了单纯解决股东之间的情绪冲突，而是在公司已经无法恢复正常治理、股东又长期无法退出的情况下，防止一部分股东被持续锁定在一个对其已无现实意义、反而不断消耗其利益的公司结构中。青海高院在(2025)青民申897号案中较为明确地指出，公司司法解散制度的根本目的在于破解公司僵局，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于股东已经失去意义，具体表现为股东无法参与公司决策、经营管理、分享利润，甚至不能自由转让股权和退出公司。
因此，这里的”重大损失”不宜狭义理解为已经形成可量化的财务损失。更常见的情形是：股东的投资被长期困在公司中，既无法通过公司治理实现经营收益，也无法通过股权转让、公司回购、减资退出等路径实现退出；与此同时，公司内部治理持续失灵，时间拖得越久，资产折损、项目流失、机会成本上升、债务风险外溢的可能性越大。此种情况下，继续维持公司形式上的存续，本身就可能构成对股东利益的持续侵害。
（一）公司持续亏损或资产减损：从实际损失向预期损耗的裁判延伸
在判断“股东利益遭受重大损失”时，司法实践并不要求损失必须已经实际发生并最终确定，而是着眼于公司存续状态本身对股东利益的持续性侵蚀。最高人民法院在(2019)最高法民申6117号案中明确指出，当公司内部治理机制失灵、项目长期停滞时，继续存续会产生更多经营成本、摊薄股东利润甚至增加负债风险，股东利益损失已经实际造成。这一裁判逻辑揭示出，所谓“重大损失”既包括已发生的亏损，也涵盖因僵局持续而必然产生的预期损耗。更为典型的是(2019)最高法民申6231号案，最高人民法院认为，当公司资产主要来源于股东出资时，继续存续只会不断损耗现有资产，此种损耗本身即构成对股东利益的严重损害。两案共同传递的裁判导向在于：在公司陷入实质性僵局且经营停滞的背景下，继续存续已不具有商业合理性，反而成为股东利益持续失血的制度性根源，此时应允许司法解散及时止损，避免股东陷入“越存续、越受损”的恶性循环。
（二）公司丧失继续经营的基础或能力：经营资源灭失下的存续无价值
如果说前述裁判关注的是公司“经营不善”导致的财务性损失，那么另一类典型情形则指向公司“无法经营”所导致的根本性经营基础丧失。四川省高级人民法院在(2024)川民终541号案中，以“技术许可到期”作为认定继续存续无价值的关键依据，认为公司已无继续正常经营的能力，继续存在只会造成持续耗损，亦无继续存续的经济和社会价值。最高人民法院在(2021)最高法民申4986号案中则更进一步，从“采矿权被收回”“成立多年未能投产”“股东会长期无法召开”“诉讼纠纷不断”等多重因素叠加出发，综合认定公司已丧失经营基础、业已失去合作基础。值得关注的是，此类裁判并非简单以公司是否盈利为判断标准，而是着眼于公司赖以存续的核心经营资源是否依然存在。当公司的经营资质、核心资产或技术许可等基础性经营要素已灭失，且股东之间丧失继续合作的意愿与可能时，公司便从“经营困难的法人”异化为“空有其壳的法律主体”，此时继续维持公司存续，非但无法实现股东投资目的，反而徒增维持成本与法律风险，已背离公司制度的设立初衷。
上述两类裁判路径虽侧重点有所不同——前者强调“存续即损耗”，后者聚焦“经营已无可能”——但殊途同归于对“重大损失”要件的功能性解释。司法实践通过将损失内涵从“已发生的财务亏损”拓宽至“预期的资产损耗”，将公司存续价值从“是否仍有经营行为”延伸至“是否仍具经营基础”，实质上构建起以商业合理性为导向的裁判标准。这一解释路径既避免了机械适用法律可能导致的实质不公，也为公司解散诉讼中“重大损失”要件的具体认定提供了具有操作性的判断框架。
五、“通过其他途径不能解决”：司法解散为什么始终是最后手段
与前述实体要件相比，“通过其他途径不能解决”具有明显的程序过滤功能，在实务中非常关键。现行规范和裁判实践均显示，法院在审理公司解散案件时，会高度重视替代性解决路径是否已经被充分尝试。《公司法解释征求意见稿》第六十四条将这一思路进一步制度化：
【征求意见稿】第六十四条——注重调解原则（尚未正式施行）
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股权的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。
注：上述第六十四条系《公司法解释征求意见稿》内容，尚待正式发布；其中关于六个月股权转让或注销的期限要求，在现行规则中尚无明确规定，值得特别关注。
从裁判实践来看，法院通常会考察以下几个层面的”其他途径”是否已经穷尽：第一，股东之间是否经过较长时间的自行协商；第二，是否有政府部门、行业组织、第三方机构等居中协调；第三，诉讼过程中法院是否已经多轮组织调解，并尝试股权转让、公司回购、增资调整、控制权重整等方案。只有在这些路径均无效果的情况下，法院才更倾向于认定”通过其他途径不能解决”。
(2019)最高法民申1474号
股东自2015年起即开始协调解决但始终未妥善解决，期间多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内多次组织双方调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散公司，于法于理均无不当。
(2019)最高法民申6117号
在长达数年的时间中，投资公司、合众公司曾多次就矛盾分歧协商未果。2018年7月，怒江州人民政府专门组织相关职能部门召开专题会议研究处理相关事项，但因公司未召开股东会就会议事项进行讨论，项目已建成部分验收、为住户办理房屋产权证、项目后续开发建设等突出问题未能得到解决。人民法院在本案审理期间亦多次组织司法调解，但由于双方矛盾尖锐仍未取得成效。
此外，最高人民法院在(2021)最高法民申4986号案中还提出了一个值得关注的视角：即便不排除存在其他途径解决公司僵局的可能性，但如果持有60%股份的大股东对于公司经营管理却无实质影响力，所谓正常经营管理根本无从谈起，则不能以”存在其他可能途径”为由拒绝支持解散诉请。
六、征求意见稿带来的几个值得关注的变化与信号
从《公司法解释征求意见稿》的整体内容来看，关于公司解散与清算（第六十条至第七十七条），至少有以下几个值得实务界重点关注的变化或进一步明确之处。
（一）对”强制解散事由”的概括式整合：保留弹性，不作机械类型化
征求意见稿第六十条基本吸收了原《公司法解释（二）》第一条的规则框架，把”持续两年以上无法召开股东会""持续两年以上不能作出有效股东会决议""董事长期冲突且无法通过股东会解决”等典型情形保留了下来，同时继续保留”其他严重困难”这一兜底条款。这个处理方式的意义在于：最高法院并没有试图把”公司僵局”机械类型化，而是保留了对复杂公司治理现实的弹性回应空间。
（二）进一步厘清解散诉讼的基本诉讼结构
征求意见稿第六十三条规定，股东提起解散公司诉讼，应当以公司为被告；如果把其他股东一并列为被告，法院应告知变更为第三人，原告坚持不变更的，应驳回对其他股东的起诉。同时，原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或由法院通知其参加诉讼；其他股东或有关利害关系人申请以共同原告或第三人身份参加诉讼的，法院应予准许。该规定实际上对解散之诉的基本诉讼结构作了更加清晰的整理，有利于减少实践中对列当事人问题的争议。
（三）强化”注重调解”的制度定位，并对调解后的处置作出闭环安排
征求意见稿第六十四条把调解置于更核心的位置，不仅强调应优先支持公司收购股权、股东或他人受让股权、公司减资等维持公司存续的方案，而且专门规定了经法院调解由公司收购原告股权后，公司应在六个月内将该股权转让或注销。这一规定比较值得关注，因为它试图回应一个长期存在的实务问题：公司回购股权只是解散诉讼中的临时性退出安排，不能因此损害公司债权人利益，所以需要通过后续转让或注销机制予以闭环。
（四）明确解散裁判的既判力与重复起诉的限制
征求意见稿第六十五条规定，人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力；同时，如果法院已经判决驳回解散请求，股东又以同一事实和理由再次起诉的，法院不予受理。这一规定有利于减少反复起诉，也再次表明：解散公司诉讼并不是单一股东与公司的普通个案争议，而是涉及公司全体股东整体法律关系的状态之诉。
（五）解散诉讼与司法清算的衔接被进一步理顺
征求意见稿第六十一条明确：股东在提起解散公司诉讼的同时又申请清算的，解散之诉按第六十条审查，而清算申请不予受理，但应告知其在判决解散后，再依据相关规定启动清算。第六十六条、第六十七条又对司法清算的受理与清算组组成作了衔接规范。这个处理思路比较清晰，即把”是否应解散公司”与”公司解散后的清算组织方式”区分为两个阶段处理，避免程序混同。
注：本节所引第六十一条、第六十三条至第六十七条，均系《公司法解释征求意见稿》内容，尚处征求意见阶段，正式施行前可能存在调整。
七、对律师办案的几点实务提示：公司解散之诉，打的往往不是一张”关系破裂牌”
从代理实务角度看，公司解散纠纷最容易出现的问题，是原告把案件写成”股东之间关系已经很差”，而被告则把抗辩集中在”公司还在营业、还有资产、还能开会”。这样一来，双方容易都偏离司法解散真正的裁判重点。
（一）原告方：搭建四条证据链
就原告而言，提起公司解散之诉时，至少应当有意识地搭建以下四条证据链。
**第一条，主体资格证据链。**包括股东名册、章程、出资证明、工商登记、表决权安排等，用以证明起诉时原告持有公司全部股东表决权10%以上，并回应隐名持股、董事表决权替代、瑕疵出资限制等可能争议。
**第二条，公司治理失灵证据链。**包括多年未召开股东会、董事会的证据，会议通知与送达材料、未形成决议或决议反复被否定的材料，股东相互起诉、董事长期失联、章程设计导致僵局的材料等，用以证明”公司经营管理发生严重困难”不是抽象判断，而是有持续、可见的组织运行障碍。
**第三条，股东利益持续受损证据链。**包括长期不能分红、无法退出、投资目的落空、项目停摆、资产折损、经营场所丧失等，用以证明继续维持公司存续并非中性状态，而是在持续放大对股东的不利后果。
**第四条，其他路径已经穷尽的证据链。**包括多轮协商记录、政府协调纪要、调解笔录、股权转让方案、公司回购方案、减资方案、第三方协调记录等。很多案件成败的关键，往往就在这里。因为司法解散毕竟是最后手段，如果原告没有把”其他途径不能解决”这一点做扎实，即便公司确有严重矛盾，法院也可能倾向继续促成调解或认为条件尚不成熟。
（二）被告方：抗辩重点不应止于”公司还没死”
就被告而言，抗辩重点也不应只是简单强调”公司仍有营业收入”。更有效的抗辩路径，通常包括：证明公司股东会、董事会虽有争议但仍能持续形成有效决议；证明重大经营事项仍在推进、主营业务并未实质停滞；提出可落地的替代性存续方案，如公司回购、第三人受让、减资退出等，并证明该方案并非空泛主张，而是具备现实可操作性。
因为从裁判经验来看，一旦被告方只能反复强调”公司还没死”，却拿不出恢复治理能力或解决股东分歧的现实方案，其抗辩说服力往往十分有限。若征求意见稿第六十四条最终正式施行，在诉讼中提出具体可操作的调解方案并推动公司存续，将更加成为被告方打破僵局、避免公司被强制解散的重要策略。
八、结语：公司司法解散制度的重心，不在”解散”本身，而在为治理失灵提供出口
从现有裁判规则到此次征求意见稿的内容来看，最高法院对公司司法解散制度的理解是一贯的：它既不是简单的退出权，也不是经营失败后的清场工具，而是针对公司治理机制持续性失灵的一项例外性、最后性救济。
因此，在公司解散纠纷中，真正需要回答的问题往往不是”公司还在不在”，而是”公司是否还具有作为一个公司继续运行的能力”。如果股东之间已经丧失合作基础，公司权力机构无法形成有效意思，主营业务长期无法正常开展，股东利益被持续锁定且替代性退出方案已经穷尽，那么继续维持公司的形式存续，很多时候并不是对公司价值的保护，反而可能只是对僵局的拖延。
从近年来最高人民法院及各省高院的裁判趋势来看，公司僵局认定正越来越精细化，对各方面证据链的要求也越来越高。《公司法解释征求意见稿》第六十条至第六十五条对公司解散之诉的进一步整理，一方面延续了既有裁判逻辑，没有脱离”最后手段”的制度定位；另一方面，也通过明确当事人结构、调解导向、保全规则、既判力以及与清算程序的衔接，提升了这类案件的可预期性。**需要再次提示的是，该征求意见稿目前尚处向社会公开征求意见阶段，尚未正式生效施行，**最终正式发布的文本可能与现行草案存在差异，后续正式司法解释如何定稿，尤其是对”其他严重困难”以及”通过其他途径不能解决”的裁判尺度如何进一步凝练，仍值得持续关注。
The End