目录
一、 横向否认的立法沿革
（一） 原《公司法》的原则性规定
（二） 最高院发布的公报案例与指导案例
（三） 九民会议纪要的总结与归纳
（四） 《民法典》规定营利法人人格否认制度
（五） 新公司法的法律层面确认
（六） 新公司法司法解释的进一步细化
二、 横向否认案件诉讼要点
（一） 当事人诉讼主体地位与管辖
（二） 横向否认的证明要件
（三） 横向否认的举证责任分配
三、 横向否认案件的司法适用
（一） 样本案例分析
（二） 裁判标准分析
四、 执行程序中横向否认的应用
五、 破产程序中横向否认的应用
（一） 个案诉讼/请求
（二） 关联企业实质合并破产
六、 维权及风险防范建议
（一） 债权人主张横向否认的难点及建议
（二） 债务人在横向否认案件中应诉的难点及建议
结语
前言
平衡各方利益是法律永恒的追求之一。公司法创设的有限责任公司制度，一方面通过允许股东承担有限责任，保护了股东的利益，同时极大地激发了市场的投资经营热情，促进了经济发展；另一方面也明文规定了公司法人人格独立的要求，这也是公司股东享有有限责任保护的前提，只有确保公司法人人格独立，才能避免公司股东滥用有限责任随意支配公司资产或权益、轻易逃废债，进而保护债权人利益、维护交易安全。
《公司法》及其司法解释作为公司制度的根本性规则，始终在随着经济和社会发的发展寻找保护股东利益与保护债权人利益二者之间的动态平衡点。2023年修订的《公司法》（简称“新公司法”）第二十三条第二款明确规定了横向人格否认制度，2025年9月向社会公开征求意见的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》也对这一问题进行了细化。
本文作为债权追索系列文章之一，旨在梳理我国法人人格横向否认的立法沿革与司法实践，并为债权人在债务人无可供执行财产的情形下，寻求追索的突破路径，债务人在日常经营中留意防范被刺破公司面纱提供借鉴。
一、横向否认的立法沿革
长期以来，我国法律对纵向人格否认的规定较为明确，即公司股东对公司的债务承担连带责任，但对于股东控制的“姐妹公司”之间的人格否认，即“姐妹公司”也对债务承担连带责任，一开始系通过司法实践中的指导性案例加以明确，进而在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民会议纪要”）中进一步明确，后续又在新《公司法》中以法条形式正式确立，下文对立法沿革详细分析：
图1：纵向人格混同图示
图2：横向人格否认图示
（一） 原《公司法》的原则性规定
早在2005年修订的《公司法》第二十条即规定：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
此后，2013年和2018年修正的《公司法》均沿用了这一条款。事实上，这一条款系对公司股东滥用股东权利和法人独立地位、公司有限责任对应法律后果的原则性规定，至于哪些情形属于该等滥用则有赖于对该条文的解释和司法实践。
对此，最高人民法院（以下简称“最高院”）民法典贯彻实施工作领导小组编著的《中国民法典适用大全·商事卷·公司法（一）》披露：2005年《公司法》修订过程中，在研究和制定本条规定时，曾有过不同的意见，问题之一即是“是否应当在法律中规定具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准”，对此，“经研究认为，实践中股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的表现形式多样，在法律中难以一一列举。因此，鉴于我国当前的司法实践，法律只作原则性规定，由最高院根据审判实践情况作出具体规定较为稳妥。故，本条并未列举确定股东滥用公司法人独立地位和有限责任的具体标准。”
（二）最高院发布的公报案例与指导案例
- 最高院公报案例：(2008) 民二终字第 55 号案[1]
（1） 基本案情
原告中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）成都办事处诉被告泰来装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）、四川泰来房屋开发有限公司（以下简称“房屋公司”）、四川泰来娱乐有限责任公司（以下简称“娱乐公司”）借款担保纠纷案（二审案号：(2008) 民二终字第 55 号案）中，被告装饰公司向中国银行成都市蜀都大道支行（以下简称“中国银行”）借款并由装饰公司和房屋公司提供担保，其后中国银行将债权转让给原告信达公司。被告装饰公司违约后，原告信达公司将被告装饰公司（债务人）及其关联企业房屋公司（担保人）与娱乐公司（人格混同连带清偿）起诉至法院。
（2） 法院认定
装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联企业，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司大量欠款和对房屋公司大量欠款转为两公司对娱乐公司的投资款，且投资款大额减少、去向不明；并将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产。装饰公司、房屋公司、娱乐公司还存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况。上述事实表明，装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。
（3） 裁判要旨
存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。
- 最高院指导案例：(2011) 苏商终字第 0107 号案[2]
（1） 基本案情
原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）诉被告成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸”）、成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）、王永礼买卖合同纠纷案（案号：(2011)苏商终字第0107号）中，被告川交工贸向原告徐工机械购买工程设备并欠款1051多万元逾期未付，后原告徐工机械将被告川交工贸及其“姐妹公司”川交机械、瑞路公司以及三家公司的共同实际控制人王永礼一并起诉，要求川交机械、瑞路公司、王永礼对川交工贸的债务承担连带清偿责任。
（2） 法院认定
被告关联企业之间存在人员、业务、财务混同的情形：
其一，在公司人员方面：三个公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均一致；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。
其二，在公司业务方面：三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖。
其三，在公司财务方面：三个公司共用结算账户，对外支付的依据仅为王永礼的签字。
其四，在与原告徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个姐妹公司曾共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来。
（3） 裁判要旨
- 关联企业的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
- 关联企业人格混同，严重损害债权人利益的，关联企业相互之间 对外部债务承担连带责任。
（三）九民会议纪要的总结与归纳
2019年11月，最高院发布《九民会议纪要》，通过第10-13条将《公司法》第20条第3款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，归纳区分为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形，其中第11条“过度支配与控制”第1款罗列了控股股东、实际控制人控制多个子公司或者关联企业的常见情形，第2款则明确了横向否认的责任承担：
“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
图3：《九民会议纪要》下公司人格否认示意图
（四）《民法典》规定营利法人人格否认制度
考虑到除了公司这一法人组织形式以外，其他法人组织形式也会出现出资人滥用权利的情形，因此，《民法典》吸收了公司法人人格制度，并上升为营利法人也不得滥用法人独立地位和出资人有限责任。
《民法典》第83条第2款规定：
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
不过，本条仅明确了出资人的法律责任，没有进一步明确横向的被出资人滥用的各关联法人之间的法律责任。
（五）新公司法的法律层面确认
2023年修订的《公司法》第二十三条规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本条第2款系《公司法》第一次明确规定横向否认制度。正如最高院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》对该条款的理解与适用中明确：
“本条共分三款，分别规定了纵向法人人格否认制度、横向法人人格否认制度以及一人公司财产混同情形下的举证责任倒置规则。三款相辅相成，构成了完整的公司法人人格否认制度。……本条第2款是新增条款，也是本次《公司法》全面修订过程中的最大亮点之一。之前的《公司法》中，并无横向法人人格否认的制度条款，但是控股股东通过控制多个子公司或关联企业，滥用控制权使多个子公司或者关联企业财产边界模糊，财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务甚至违法犯罪的工具的情形在实践中并不罕见。司法实践中因此也诞生了相关制度规范对此予以调整。”
不过，与《九民会议纪要》不同的是，新《公司法》下的横向否认包括了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的所有情形，而不仅限于“过度支配与控制”的情形。但是，新《公司法》下本条似乎仅包括“控股股东”过度支配与控制导致关联企业之间的人格混同的责任承担，并未明确“实际控制人”过度支配与控制导致关联企业之间的人格混同的责任承担，后续可能通过司法解释进一步纳入“实际控制人”。
（六）新公司法司法解释的进一步细化
2025年10月发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）第四条规定：
“股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。
认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。
认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配；二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。”
《征求意见稿》第四条吸收了《九民会议纪要》第10条至第12条关于公司人格否认的规定，但体例上有所不同。《征求意见稿》将人格否认划分为过度控制、财产混同、资本显著不足加上兜底条款，并对每种类型的考量因素作了规定。相对比《九民会议纪要》，《征求意见稿》作为正式的司法解释，其规定更加原则化，不再作具体情形的列举，在认定股东和公司财产混同上，人员混同、业务混同、住所混同等情形是作为认定财产混同的考量因素之一。
《征求意见稿》第五条规定：
两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。
两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。
（第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：
（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；
（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）
在新《公司法》的基础上，《征求意见稿》第五条进一步明确了过度支配和控制债务人的不仅包括登记股东，还可包括实际控制人，这与此前《九民会议纪要》的精神是一致的。只不过，征求意见稿就实际控制人导致的关联企业的人格混同的责任提供了两种不同的立法方案。方案一是参照适用控股股东的责任承担方式。方案二是根据不同的控制形式确认不同的责任承担方式，如通过股权投资控制的，则承担连带清偿责任；如通过其他方式控制的，承担损害赔偿责任。
从司法萌芽到立法定性，再到即将出台司法解释进一步细化规定，横向否认制度在我国立法中逐渐走向完善。不过，横向否认需要刺破多家公司的面纱，只能作为例外而非常态，因此如何精准适用往往成为司法实践中的难点。
二、横向否认案件诉讼要点
（一）当事人诉讼主体地位与管辖
根据《九民会议纪要》第13条规定，债权人可将债务人、债务人的股东在一个案件中一并作为被告起诉（以下简称“情形一”），也可在取得对债务人的胜诉裁决后另行起诉股东并将债务人列为第三人（以下简称“情形二”），亦可在起诉债务人但未作出裁决前另诉股东，但需追加债务人为共同被告（以下简称“情形三”）。值得注意的是，如债权人与债务人的合同存在有效的仲裁条款的，则债权人申请仲裁时无法将债务人股东或关联企业一并作为被申请人。
在情形一下，管辖法院将根据债权人与债务人之间的法律关系确定，如双方存在有效的管辖约定，则根据约定确定管辖法院；如无有效的管辖约定，则根据《民事诉讼法》规定的法定管辖确认管辖法院。
在情形二下，针对股东另行提起的诉讼属于侵权之诉，根据《民事诉讼法》第29条的约定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。这里的“侵权行为地”，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第29条规定，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。
在情形三下，一般认为应与情形一的管辖法院确认规则一致，因为债务人承担的是基础的债务责任，股东承担的是对基础债务的连带清偿责任，所以应根据基础债权债务关系确认管辖，这样也更能确保法院判决的一致性。
（二）横向否认的证明要件
横向否认是侵权纠纷案件，故适用侵权责任的构成要件，分为主体要件、主观要件、行为要件、结果要件、因果关系要件。[3]
1. 主体要件
原告是公司的债权人，被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东、实控人或关联企业，并非所有股东、实控人或关联企业均需承担连带责任。此处较容易发生争议的是实控人或关联企业的认定。有些实控人并非公司的股东或法定代表人，但可能与股东或法定代表人具有亲属关系。关联企业的定义则较为模糊，《公司法》第265条对关联关系定义为“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。《北京市第一中级人民法院关联企业实质合并重整工作办法（试行）》将关联企业定义为“通过股权、合同、人事、财务或其他方式，存在直接或间接控制与被控制关系、重大影响关系或特别密切经济联系的多个企业。”如果没有股东、实控人或者董监高方面的关联，企业之间仅存在偶尔代付货款的情形，可能不足以认定为关联企业。[4]
2. 主观要件
被告具有实施滥用法人独立地位和股东有限责任的行为以期达到逃避债务的故意。不过，司法实践中，通常结合被告的具体行为表现判断是否达到“滥用”，进而判断是否具有逃避债务的“主观故意”。
3. 行为要件
被告实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为。具体到横向否认，《九民会议纪要》第11条罗列了5种情形：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
除了以上5种常见的行为表现外，最重要的是该等行为导致多个子公司或者关联企业财产边界不清、财务混同、利益相互输送，丧失人格独立性。
司法实践中，还是倾向于通过判断是否存在人员混同、业务混同、财务混同、住所混同等方面，综合认定是否构成人格混同。《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》对于人格高度混同的认定也明确从以上四个方面综合认定。[5]本文将在下文“横向否认裁判标准分析”详述。
4. 结果要件
被告的行为严重损害公司债权人利益。司法实践中，如行为要件上满足，结果要件上只要降低或损害了债务人的清偿能力即可满足这一要件。
5. 因果关系要件
即被告实施的滥用法人独立地位和股东有限责任的行为导致了债权人利益严重受损，两者之间具有因果关系。
在司法实践中，最核心的莫过于行为要件的认定，其他的要件可能不在判决中作详细论述。
（三）横向否认的举证责任分配
在普通的民商事案件中，债权人作为外部主体，要收集横向人格混同的证据较为困难。虽然在司法实践中，就立案起诉而言，仅需初步举证存在人格混同的证据即可，后续由被告提供反驳的证据，但被告的反驳证据一般是债务形成年份或相关年份的审计报告，原告从审计报告中能挖掘的有效线索较为有限。
上海市高级人民法院在2009年6月25日发布的《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第10条明确了债权人可以申请法院调查取证，“公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。”
该意见第11条还明确了被告的拒证责任，“公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，推定债权人的主张成立。”
不过，原告因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，该意见仅明确法院应依法审查，并未明确是否准予。这是因为公司账簿、会计凭证、会议记录系企业商业秘密，如果任何情况下都允许申请调查令调查，将可能损害债务人及其关联方的商业秘密，因此需要法院保留先查的权限。
有案例显示，在原告提供初步证据证明被告存在人格混同的情形下，法院同意出具调查令调取一段期间内债务人与其股东或其关联企业之间的银行流水。例如，在（2020）最高法民申5116号一案中，原告在一审中提供了初步证据证明被告三家公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同情形。在此情况下，一审法院调取银行流水以查明三家公司是否存在财务混同。一审法院调取的债务人五个银行账户往来明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来，但被告未能合理解释且不配合提供财务账册用以司法审计。在法院释明法律后果的情况下一审审法院认定存在纵向与横向人格混同。
但是，如果原告未能提供初步证据证明被告存在人格混同就直接申请调查取证，法院一般不予准许。例如，在(2021)最高法民申1230号一案中，原告没有提供初步证据直接申请人民法院调查，法院认为无调查收集必要，不予准许调查收集证据的申请。
另外，相对比民商事审判，如债权人能在破产案件中通过破产管理人发现更多证据、或者在刑事案件中通过公安机关侦查，则可以较为有效地查明横向混同的事实，减轻债权人的举证责任。
三、横向否认案件的司法适用
（一）样本案例分析
笔者在“威科先行”数据库，以“公司法”、“全国法院民商事审判工作会议纪要”、“滥用公司法人独立地位”、“关联公司”“连带”为关键词，为进一步限缩范围，选取近5年（2021-2025年）、50万标的以上、全文公开判决书，得到360份判决书，并筛选出关联度高的案例320份。
就本文选取的320个案例，仅主张纵向混同197个，仅主张横向混同40个，在一个案件中同时主张横向混同与纵向混同的案例有83个。
图4：人格混同案例类型
其中，主张横向混同的案例有123个，获得法院支持的案例有45个，获得支持比例为37%。
图5：横向人格混同支持比例
主张纵向混同的案例有280个，获得法院支持的案例有132个，获得支持比例为47%。
图6：纵向人格混同支持比例
就2021年至2025年期间，320个案例中，每年主张横向混同的案例数量及获得支持的案例数量及比例列表如下：
图7：2021-2025年横向混同案例数量及支持比例
（二）裁判标准分析
通过对大量生效裁判的研读与分析，我们发现，法院是否支持横向否认，核心在于债权人能否有效证明债权人及其关联企业的“人格混同”或“过度支配与控制”行为达到了严重损害债权人利益的程度。
虽然《九民会议纪要》列举了“过度支配与控制”的四种情形以及一种兜底情形，但各地法院在认定横向人格混同时，很少以案件事实符合《九民会议纪要》所列举的具体情形为由予以支持，仍主要以人员、业务、财务、场所等方面综合认定或重点认定财产混同进而查明关联企业之间的人格是否构成混同。
- 支持横向否认的典型情形及案例
（1）综合考量人员、财务、业务、场所的混同
前述最高院公报案例(2008) 民二终字第 55 号案与最高院指导案例(2011) 苏商终字第 0107 号案均通过查明人员、业务、财务、住所等方面的混同，综合认定关联企业之间存在人格混同的情形，进而认定关联企业就其中一家关联企业的案涉债务承担连带清偿责任。
人员混同：即各关联企业的股东、法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同。不过，如果仅存在人员交叉任职或者交叉持股，往往不足以认定人格混同。例如，在（2024）宁01民终2895号案中，被告关联企业存在法定代表人、公司管理人员、监事、办公及注册地址一致的情况，但法院认为是否构成人格混同，还需考虑二公司是否存在业务混同、财务混同的情况，最终导致二公司财产无法区分，丧失独立人格，本案中不涉及业务及财务混同，故不构成人格混同。
业务混同：即各关联企业业务范围重合或大部分交叉等业务混同，尤其是在债务人未能清偿债务后，债务人或其股东又新设公司容易引起业务混同。例如，在(2015)民一终字第260号案中，债务人的关联企业昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象，设立兴通达公司的目的是为了恢复昆通公司的生产经营，昆通公司滥用了法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益，应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。
财务混同：即各关联企业资金混同、财务管理不作清晰区分。财务混同在许多案件中是人格混同的核心考量。不过，有财务往来或者集团财务监管审批并不等同于构成财务混同。例如，在（2021）粤民再149号案中，法院认定被告山煤国际公司按照集团管理规定发放下属子公司领导工资属于集团公司内部正常的代付代交行为，不构成财产混同。又如，在(2021)吉07民终1947号案中，法院认为资金往来以及监管审批不等同于过度支配与控制，最根本的判断标准是债务人是否具有独立的意思和独立的财产。
住所混同：各关联企业使用同一营业场所。住所混同往往是辅助证明，如果仅存在共用办公场所，并不足以认定人格混同。如前所述，在（2024）宁01民终2895号案中，法院明确办公及注册地址一致不足以认定人格混同。但如果是一方的办公场所长期供另一方无偿使用，可能构成利益输送或者构成人格混同的重要事实。例如，在(2016)浙民终599号案中，关联企业无偿使用债务人场所办公也成为认定人格混同的重要事实之一。
（2）核心考量财产混同
有案例显示，只要构成财产混同即可认定人格混同，而不论其他方面是否存在混同情形。例如，在(2019)最高法民终20号案中，法院认为同一实际控制人操控下，通过虚假诉讼将负债公司资产（土地、厂房、设备等）转移至关联企业，法院认定该行为构成工具化滥用，参照人格否认规则判令关联企业对负债公司的债务承担连带清偿责任。
又如在（2020）最高法民申1106号案中，最高院认为，张甲与其持股的多家公司进行大量、频繁的资金往来，导致财产无法区分，且股东与各个关联企业之间未能对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，构成人格混同。
（3）符合《九民会议纪要》第11条规定的“过度支配与控制”的情形
①母子公司之间或者子公司之间进行利益输送
在 (2021)鲁15民终3843号案中，案涉借款虽发生在原告何朝晖和被告金德公司之间，但金德公司系鑫德公司的原始股东，鑫德公司、丰德公司均由中凰公司控股，中凰公司在明知金德公司已经停产且涉诉案件较多，且金德公司名下一处土地使用权已因其他诉讼案件被法院查封的情况下，仍向金德公司提供9450万元的巨额资金，其后又安排丰德公司无偿受让9450万元的债权，并通过其与金德公司之间的系列诉讼迅速取得了金德公司名下土地使用权并进行了开发，法院认定鑫德公司、丰德公司、中凰公司的行为属于关联企业之间的利益输送，存在损害金德公司其他债权人利益的情形，应就金德公司的案涉债务承担连带责任。
②母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担
在(2024)粤01民终16279号案中，法院认定，被告南京某甲公司与广东某甲公司先后从关联企业变更为母子公司，在实现了将南京某甲公司的资质转移给广东某甲公司后两公司再次变更为关联企业，通过上述一系列操作，将南京某甲公司的资质、人员转移到广东某甲公司，导致广东某甲公司的人格“形骸化”“躯壳化”，客观上造成了收益归广东某甲公司，损失却由南京某甲公司承担的现状，属于过度支配与控制，已经严重损害了南京某甲公司债权人的利益，应当否认广东某甲公司的法人人格，广东某甲公司应就南京某甲公司的案涉债务承担连带责任。
③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务
在 (2021)粤13民终6171号案中，原告贵州凯珑公司诉请依法判决停止对由原告所有、存放于第三人处所有机器设备的执行，并解除对该机器设备的查封。法院认为，第三人惠州凯珑公司2017年6月5日独资成立了原告贵州凯珑公司与第三人惠州凯珑公司的法定代表人均是由范耕魁担任。第三人惠州凯珑公司答辩自认，原告贵州凯珑公司与第三人惠州凯珑公司、贵州大兴公司系关联企业，原告贵州凯珑公司通过其法定代表人范耕魁对第三人惠州凯珑公司控制，第三人惠州凯珑公司丧失独立性，成为原告贵州凯珑公司控制以逃避债务的躯壳。本案中，第三人惠州凯珑公司将所有机器设备归属原告贵州凯珑公司，则第三人惠州凯珑公司没有任何生产经营能力，这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第（3）项规定：“先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务”的情形相符。原告对涉案查封的设备执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。
2.不支持横向否认的典型情形及案例
（1）举证不足，尤其是未能证明核心的财产混同或存在不当利益输送的，法院一般不予认定人格混同
举证不足是法院不予认定人格混同的普遍原因。例如，在（2019）最高法民再107号案中，法院认为，对于案涉自然人在某一段时间内同时担任两个公司的法定代表人的问题，一审法院认为，“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，在无证据证明两公司与其股东之间存在利益输送的情形下，不应仅以两公司的法定代表人为同一自然人，便认定两公司的人格混同。
又如在（2021）京民终854号案中，法院认为，中电远方租赁中电工所有的部分房产作为其住所地，不能证明双方营业场所混同；使用相同邮箱后缀、使用母公司标识，尚不足以证明联络方式混同；中电工作为持股30%股东按中电远方章程约定派驻董事及任职不足以证明人员混同及控制关系。尤其最重要的财务混同问题，2013年-2017年中电工与中电远方各自的年度报告信息，证实中电工与中电远方的财务不存在混同。基于上述分析，法院认定中电远方与中电工不存在人格混同，过度支配与控制，资本显著不足等情形。
（2）行为具有合理商业外观
公司之间的资金往来有明确账目记载、交易具备合理商业对价，或人员兼职行为符合职务行为特征的，法院倾向于维护公司人格独立。例如，在（2019）最高法民申2898号案中，最高院认为，辽宁立泰公司、抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司在陆泽华同时担任法定代表人期间存在相互转款的情形，辽宁立泰公司审计报告中的部分应付款明细表表明该三公司之间尚有明确的账目记载，本案诉讼中该三公司能够提供彼此之间有关付款账目，这些事实初步表明该三公司在当时并没有构成人格混同。陆泽华当时作为抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司的法定代表人，指示公司职员办理贷款等业务，符合其职务特征，据此尚不能认定陆泽华对该两公司过度控制和支配，本案现有证据不足以认定该两公司人格混同。
（3）既有判决对于其他债权人的主张是否具有既判力尚存争议
《九民会议纪要》明确，“人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用”。因此，既有生效判决认定相关主体构成混同的，该判决仅能作为证据使用，不能直接据此认定在另案中相关主体也构成混同。
例如，在(2021)最高法民申4887号案中，法院认为（2021）兵06民终234号民事判决所查明的事实与本案不同，虽该案判决禧富弘成公司承担连带清偿责任，但不能据此认定本案禧富来公司与禧富弘成公司之间构成关联企业的法人人格混同。又如，在(2023)沪0115民初42644号案中，法院认为，原告洪洋公司另主张被告桃花源公司、陈某承担连带清偿责任，但其仅提供（2019）鲁民终784号判决（认定被告中简公司与被告桃花源公司构成人格混同）作为依据，而该判决仅能约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于本案诉讼，原告未能举证证明在本案纠纷中被告桃花源公司与被告中简公司存在人格混同的情况、被告陈某存在过度控制中简公司、滥用公司法人独立地位恶意逃避债务的行为，原告应承担举证不能的不利后果。
不过，也有法院认为既有判决有约束力。例如，在(2025)粤07民终229号案中，法院认为（2024）粤0705民初1713号生效裁判文书认定某乙公司、某丙公司在业务、人员、财务上存在混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，可以适用在(2025)粤07民终229号案中。又如，在 (2020)京0102民初27972号案中，法院认为，（2016）内民再235号民事判决审查并最终认定不能成立人格混同，基于该判决的既判力，原告在(2020)京0102民初27972号案主张人格混同不能成立。
四、执行程序中横向否认的应用
执行程序中，债权人能否直接申请追加债务人的关联企业为被执行人？
目前，法律层面仅对于追加一人公司股东作有明确规定，即根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”不过，最高院在(2021)最高法执监527号案中明确，债权人不得直接追加一人公司的股东，需另案起诉，先行证明一人公司的财产不能独立于股东财产，才能追加股东为被执行人。
除一人公司的股东外，对于追加其他关联企业为被执行人的情形，目前没有明确的法律规定。有观点认为，《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》（法〔2011〕195号，以下简称“《制裁意见》”）第20条规定可支持债权人直接追加关联企业为被执行人：“依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。”
司法实践上也出现过支持追加与不支持追加的不同裁定。支持追加的案例如江苏省高级人民法院作出的（2013）苏执异字第0002号案、（2016）苏执异12号案，湖南省高级人民法院作出的（2018）湘执复4号案，均以《制裁意见》第20条为理由支持债权人追加关联企业为被申请人。
不支持追加的案例如最高院（2015）执申字第90号，并明确《制裁意见》不能作为追加人格混同的被执行人的依据。最高院在后续作出的多个裁定，包括（2019）最高法执监427号案、（2021）最高法执监527号均明确不得以法人人格混同为由直接追加股东或子公司为被执行人。
值得关注的是，《征求意见稿》第六条在法律层面明确规定，不得直接在执行程序中追加关联企业作为被执行人：“债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”相信在征求意见稿正式公布之后，该问题的裁判规则将逐步得到统一。
五、破产程序中横向否认的应用
从破产管理人的视角，若破产企业与其股东、关联企业存在法人人格混同情形，破产管理人可通过撤销、追索、返还等方式行使追收权，或者提起合并破产申请。
债权人原则上不得单独起诉主张个别清偿，需先通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法向股东、关联企业追收债务人财产。如管理人不予追收的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第23条规定，个别债权人可代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理，追回的财产应归入破产财产，由全体债权人依法公平受偿。
（一）个案诉讼/请求
破产企业与其股东、关联企业的人格发生混同，但尚未达到关联企业实质合并破产认定标准的，破产管理人可就个案中破产企业股东、关联企业的不当行为提起诉讼，例如就股东或关联企业无偿受让或以明显不合理低价受让破产企业财产、破产企业放弃股东或关联企业的债权、对股东或关联企业没有到期债务提前清偿、对股东或关联企业没有担保的债务提供财产担保等行为依法行使撤销权，或者，也可提起返还原物、返还不当得利、代位权诉讼等诉讼。
（二）关联企业实质合并破产
关联企业存在法人人格混同，是适用关联企业实质合并破产的核心前提。目前我国企业破产法没有关于实质合并破产的规定，也没有关于实质合并破产的司法解释。2018年最高院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“《破产审判纪要》”）首次明确了“关联企业破产”的问题，并明确法院受理关联企业实质合并破产的“三要件”[6]——关联企业存在人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，其中人格高度混同是核心要件，是突破公司人格独立及股东有限责任的前提条件。
一些地方法院出台了相关工作指引，对《破产审判纪要》的实质合并破产的适用条件进行了细化规定、或作出了进一步解释：
相比民商事审判个案中认定人格混同，关联企业实质合并破产下认定人格混同显然更加严格，需要达到关联企业之间的资产及负债无法区分或区分成本过于高昂，且将严重损害债权人公平清偿利益的程度，更关注财务上的独立性。这一认定标准上的差异，与两种情形下认定结果产生的不同法律后果有关。民商事审判个案中认定人格混同，仅仅适用于个案。同样的关联企业，在一案中被认定为人格混同，并不代表在后续案件中均构成混同。但破产情形下一旦认定关联企业人格混同，可能导致关联企业实质合并破产，是不可逆的结果。
与民商事审判中的人格混同认定难度相比，关联企业实质合并破产的认定难度过犹不及。《破产审判纪要》较为原则，对于“高度混同”、“成本过高”与“严重损害”的具体量化标准仍不够明确，关联企业实质合并破产的范围认定仍依赖法院个案裁量，也容易引发类案不同判的风险。
六、维权及风险防范建议
（一）债权人主张横向否认的难点及建议
公司法以公司人格独立制度和股东有限责任制度为原则，以法人人格否认为例外。对于外部债权人而言，难以全面掌握债务人与其股东、关联企业之间存在法人人格混同的完整线索。因此，尽管立法方面已经提供了法人格横向否认的基础制度支持，但司法实践中，债权人适用该规则追索债权仍有不少难度。
- 难点一：举证责任艰巨，关键证据不易获取
在法人格否认的案件中，债权人作为主张权利的一方，应该对于自己的诉求负举证责任，但债务人股东或实际控制人过度支配与控制多个子公司的关键证据由股东或实际控制人、债务人掌握且一般不会配合原告提供，在信息披露不充分的情形下，原告也很难通过合法途径获得这些证据。举证责任倒置仅在一人公司无法证明财产独立时适用，其他情形均适用谁主张谁举证的一般证据规则。对于债权人来说，要想证明关联企业之间存在财产、业务等混同实属不易。
就该难点，我们建议：
（1） 多渠道诉前尽调：通过工商查询、公开裁判文书、执行信息、税务处罚等多种渠道，绘制关联企业与控制人的关系图谱与资金流向线索。
（2） 申请证据保全：立案后，及时申请法院调查令，针对性调取关联企业间的银行流水、社保缴纳记录等核心证据。
（3） 申请司法审计：在账目混乱或资金流向复杂时，果断申请司法审计，借助专业会计师的力量，厘清财产混同与不当输送的事实情况。
（4）多途径追偿：债权人可申请破产，在破产程序中通过破产管理人的调查掌握更多人格混同的证据，或者由破产管理人行使追收权；或者在有刑事犯罪证据时，可向公安机关报案，由公安机关调查取证，如有相关刑事判决可提起附带民事赔偿或用于人格否认的民事诉讼。债权人也可依据《公司法》第180条（董监高忠实勤勉义务）、第191条（董监高侵权责任）等规定，主张董监高未尽忠实勤勉义务导致公司损失应承担侵权责任。
- 难点二：法律适用与认定标准的模糊性
在严格的认定尺度下，司法实践中对于法人人格否认的判定标准和判定理由，各地法院的认定标准存在一定差异。有的法院将“财产是否混同”作为核心要件来判定关联企业法人人格是否混同；有的法院将“财产是否混同”和“人员是否混同”作为判断关联企业法人人格是否混同的认定标准，并不考虑“业务是否混同”这一因素，且并未明确关联企业是因财产混同才丧失独立法人资格；有的法院则关注人员混同、业务混同或者场所混同等多个因素，而并不直接关注关联企业是否存在财产混同这一因素；有的法院根据业务混同或者人员混同等单一因素，在结合诚信原则、公平原则的基础上，就直接认定关联企业法人人格否认。[7]
就该难点，我们建议：
（1）论证焦点集中化：对于多数案件而言，财产混同仍是认定人格混同的核心判断标准。财产混同具体表现为关联企业之间资金随意流动，资产无偿或低价流转、收益与成本归属错乱，共用银行账户或资金池，资产混同，账目混乱，彼此间没有明确的财务界限等。
不过，也有部分“过度支配与控制”的情形可能不以财产混同为举证重点，而是需要以业务、人员混同为论证重点：
例如，“先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的”、“先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的”情形，有可能在财务账目层面新旧公司不会有直接的往来记录，而是通过其他更为隐蔽的方式（如虚增成本、虚减收入、转移利润等）转移或者掏空原公司资金，又或者以低价方式间接转移设备后再给新成立公司使用或者以原公司名义租赁场地或设备但是实际由新公司使用。在前述情形下，需综合考量新公司的设立时机（是否在原公司经营停滞或者业务大幅萎缩后设立）、经营范围（是否与原公司一致或高度相似）、股东及高管构成（是否与原公司人员完全或高度重合）等情形作出认定。
（2）强化“公司意志同一性”的论证：在以财产混同为核心论点的基础上，将业务混同、人员混同、场所混同的相关证据作为辅助佐证。业务混同表现为公司之间的经营范围相同或相似、业务互相依赖，彼此交叉履行合同、共享资源或客户，或将业务分散在多个公司中，形成公司外部看似独立但内部实质上是“一体化运作”的局面。人员混同表现为关联企业之间的高管、董事或其他关键人员交叉任职，或者多个公司由同一管理团队或个人控制，员工大量重合等。场所混同表现为各公司之间共用经营场所。
（3）类案检索支撑化：深入研究并援引最高院指导案例及倾向性司法观点，提供类案判例，说服法官支持法人格否认。
- 难点三：诉讼程序复杂，易被拖延
法人人格横向否认的情况下，会存在多个被告，尤其是需认定为法人人格混同的关联企业的范围，在案件初期往往较难确定。如果一审中发现遗漏被告，可以追加当事人诉讼，但新增被告有权提出管辖权异议、申请回避、提起反诉；法院应重新告知诉讼权利义务，对已经过的庭审笔录中涉及新增被告权益的部分需重新质证，易导致原有诉讼进程被拖延；如果在二审过程中才发现遗漏当事人，二审人民法院可以根据当事人自愿的原则予以调解；调解不成的，发回重审，也会导致案件审理周期延长，大幅增加当事人的诉讼成本和时间成本。
就此难点，我们建议：
（1） 被告一次性列明：在起诉阶段，经专业分析研判后，尽可能将主债务人、疑似人格混同的关联企业、股东及实际控制人一并列为共同被告，避免后续追加程序，也便于法院全面查明事实。
（2） 管辖权设计前置性：综合评估合同管辖条款、被告住所地等因素，策略性选择对案件审理与执行最为有利的管辖法院，并在起诉状中充分论述管辖权依据，应对可能出现的管辖权异议。
（3）诉讼请求精准化：明确依据新公司法第二十三条第一款及第二款，分别提出要求滥用股东/实际控制人承担连带责任，以及要求关联企业之间相互承担连带责任的诉请，确保请求权基础完整、准确。
（二）债务人在横向否认案件中应诉的难点及建议
横向否认诉讼案件相对易守难攻，债务人在诉讼中处于守方的位置，具有相对有利的诉讼地位。但一旦被法院认定构成横向否认，将对债务人及其关联企业将产生严重影响，因此，债务人及其关联企业也必须全力以赴地抗辩。横向否认的应诉难点主要有：
- 难点一：财产独立性举证
在横向否认诉讼中，初步举证责任由债权人承担，债权人作为外部主体往往较难获得关联企业间详实的证据材料。因此，如果债权人仅提供债务人及其关联企业与债权人之间的几笔交易流水，债务人若能对案涉交易作出合理的解释说明并提供相应的会计凭证和/或提供各个关联企业在案涉交易期间独立的、无保留意见的年度审计报告等，即可完成初步应诉答辩。
但如果债权人举证的财产混同证据达到一定数量，则债务人及其关联企业抗辩的重点，应围绕案涉行为是否达到“滥用”法人独立地位和股东有限责任的程度上，并尽量搜集能够证明案涉交易具有商业合理性的证据，并积极准备有利的类案检索报告供法院参考。
当然，要从根本上抗辩财产混同，核心在于日常经营中保持各个关联企业之间的财务与财产独立。对此，我们建议：
（1） 各关联企业之间建立独立、真实的会计账簿、会计凭证，独立完成财务报表与纳税申报，并每年进行独立审计；
（2） 关联企业之间的资金往来有真实合理的交易支持，避免关联企业之间无偿拆借或放弃到期债权；
（3） 关联企业之间独立使用银行账户与资金，尽量避免代收代付；
（4）财产登记权属清晰，不得由关联方无偿使用，或通过虚假诉讼、以物抵债等非法方式向关联企业转移财产。
- 难点二：业务独立性举证
关联企业之间经营范围相近或者重合并不等同于构成业务混同，需要结合设立时间、设立目的、是否存在不合理的关联交易或者不合理的重大经营决策等综合判断。但实践中，关联企业之间可能存在关联交易不够规范、对外宣传上存在混用企业商号或商标的行为、对外发函时关联企业共同盖章出具等情形，给债权人造成关联企业之间人格混同的合理怀疑。
在证明关联企业之间的业务独立性时，可从主营业务差异、公司经营决策独立性、客户群体区分等方面进行举证论证；如存在较多关联交易的，可重点提供关联交易真实、公允的证据以及各公司对于关联交易的决策、审批及信息披露流程，或者在必要时，可就关联交易进行专项审计。
对此，我们建议各关联企业可重点在以下方面保持业务独立性：
（1） 减少或避免关联交易；关联交易需定价公允、如实入账；如需履行信息披露义务的，依法依规履行；严禁通过虚构交易转移资产、逃避债务；
（2） 重大经营决策（例如对外借款、提供担保、重大关联交易、重大资产处置等）保持股东会、董事会、监事会决议留痕，体现公司独立意志；
（3） 在各关联企业联合承办项目时，尽量不要同时以多家公司名义向外部合作方发送函件；
（4） 对外营销宣传上，尽量以本公司的字号、商标进行宣传；
（5） 各个公司的印章与证照独立管理。
- 难点三：人员交叉任职的“无害化”举证
关联企业之间人员交叉任职的现象较为普遍，虽然人员交叉任职并不一定构成人员混同，但在有其他财产性混同的证据的情形下，人员交叉任职就会成为强化人格混同的证据。因为，公司的意志背后是人的意志，人员交叉任职的情形下，公司的独立意志易被削弱，各个关联企业更可能被一人或数人所控制或支配。故单独举证证明交叉任职未影响公司意志的独立性，存在较大难度。
在人员交叉任职的情况下，债务人及其关联企业最好能举证股东会、董事会的任职决议和/或与案涉交易相关的股东会或董事会决议和/或各个关联企业单独发放工资或者报酬等，证明各公司均具有独立意志，未受同一人或数人控制，并结合财务独立、业务独立、场所独立等证据，加强论证。
为确保各关联企业之间的人员独立性，我们建议：
（1） 尽量避免高管交叉任职，如存在交叉任职，各公司的章程中应明确任职资格，留存股东会、董事会的任职决议；
（2） 尽量避免存在直接亲属关系的自然人交叉担任各关联公司之间的股东、高管；
（3） 避免一人多岗、多家任职却只在一家公司发放工资、缴纳社保；
（4） 避免人员工资与社保代缴代发；
（5） 避免共用财务人员。
如在诉讼中，债务人及其关联企业综合判断抗辩难度较大且债务人及其关联企业未来仍打算持续经营，则债务人及其关联企业也不妨考虑与债权人达成调解方案，避免最终被认定横向否认的风险。
法人人格混同的形成，是长期不合规经营行为累积导致的结果，债务人要从根本上抗辩债权人提出的横向否认的主张，根本在于日常的合规经营，在财务财产、经营业务、人员管理与办公场所等方面确保独立性。
法人人格横向否认是债权人应对“逃废债”的一柄利器，其本质是对公司独立人格的例外突破。因此，司法实践对其适用始终保持审慎与谦抑，这也意味着，对于债权人而言，横向否认并非债权人维权的首选方式，而应是债权人在穷尽其他追偿途径后，掌握充分事实与法律依据时的“最后利器”。
正因其适用门槛高、证明责任重，成功运用横向否认更依赖于专业的法律研判、扎实的证据支撑与精准的诉讼策略。在面对关联企业人格混同的复杂局面时，建议尽早引入专业团队，完成系统性的法律论证与诉讼布局，方能在法律框架内实现债权追索的有效突破。
也正因法人人格横向否认一旦认定，将对债务人及其关联企业造成较为重大不利影响，更提示市场主体在日常经营中，应注意与各关联企业在财务财产、经营业务、人员管理与办公场所等方面保持独立性，避免关联企业的法人人格被横向否认。
律师助理陈艺文和实习生蓝天弋对本文亦有贡献。
The End
脚注：
[1] 最高院公报官网：《中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案》。
[2] 人民法院案例库：《指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交 工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》。
[3] 虽然《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》一书中仅列出四个关注点（主体要件、主观要件、结果要件、因果关系要件），但其说理部分已然包括最核心的行为要件。
[4] (2024)粤2072民初18442号民事判决书。
[5]《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第八条 (人格高度混同的认定)下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定股东与公司人格高度混同：
(一)(财产混同情形)存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；
(二)(业务混同情形)存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的；
(三)(人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的；
(四)(场所混同情形)存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。
[6]《全国法院破产审判工作会议纪要》32.“关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。”
[7] 王帆、石冠彬：《论关联公司法人人格的否认：裁判反思和应然立场》，载《商业经济与管理》2023第8期，第94-105页。