一家基金子公司发行了多只股权投资专项资产管理计划,通过有限合伙企业投向三个底层项目。产品到期后,三个项目全部烂尾。十二位投资人------多数为个人投资者------在销售环节中未被充分风险测评,尽职调查走过场,管理人隐瞒了回购义务人质押率接近百分之百等重大风险。
我们代理十二位投资人分批提起仲裁。核心突破在于:不是用同一套材料打十二个复制品,而是为每位投资人梳理个性化的违规情节。第一批九案获得百分之二十五的赔偿比例,第二批三案提升至百分之三十至三十五。
基本案情
一家基金子公司作为管理人,发行了多个股权投资专项资产管理计划(包括一号、三号、七号等产品),通过有限合伙企业投向三个底层项目------分别涉及大健康、生物科技和新能源领域。三个项目的回购义务人均存在严重财务问题:质押率接近百分之百、股权被多轮司法冻结、偿债能力已严重恶化。但管理人在募集文件中对这些重大风险只字未提。
十二位投资人各自投资了数十万至数百万元不等。管理人在销售过程中未对投资人进行有效的风险测评,投资经理甚至没有基金从业资格。产品到期后,底层项目全部失败。管理人自身也被注销了资质。投资人损失惨重。
重点与难点
批量案件有一个隐形的陷阱:十二位投资人的遭遇在宏观层面几乎一致------同一个管理人、同一个产品类型、同一个失败结局。如果机械地复制粘贴同一套仲裁材料,仲裁庭很容易产生”这是批量生产的模板化案件”的印象,个案的特殊性将被淹没。如何在统一的法律论证框架内保留每案的差异化证据,是核心挑战。
其次,赔偿比例的争取是一场持久战。第一批九案开庭在前,赔偿比例定在什么水平也会影响后案。如何安排审件顺序、如何在前案中为后案预留突破空间,是策略层面需要考虑的问题。
代理亮点
在统一框架中挖掘个案差异化------每一案的赔偿比例都不是”批发的”。
虽然十二位投资人的整体背景高度相似,但每案在销售推介的具体情节上存在差异------有的风险测评问卷完全缺失,有的销售推介材料中存在明显的误导性陈述,有的回访记录不规范甚至完全没有。我们对每位投资人的销售过程逐一复盘取证,在统一的核心论证框架下为每案嵌入了个性化的违规情节。这种做法让每一份仲裁申请书在第一页就告诉仲裁庭:这不是复制的------这是一个真实的、有血有肉的投资人,他的权利被以具体的方式侵犯了。
赔偿比例的递进式推升------先打底线,再争上限。
首批九案按百分之二十五的比例获得支持后,我们没有简单地以此为标准推算后案,而是将目标定位在更高水平。在后续三案中,我们引入了首批裁决书作为参考------不是作为先例约束,而是作为”同样的事实、同样的过错,仲裁庭已经认定了百分之二十五”的底线论据。同时补充了新的情节:管理人在产品募集阶段单独向某些投资人作出了额外的保本承诺、投后管理阶段的懈怠更为严重。仲裁庭在这些新情节的基础上,将赔偿比例提升至百分之三十------其中一位投资人因产品募集过程中的特殊违规情节,赔偿比例达到了百分之三十五。
案件结果与启示
十二案全部获得仲裁胜诉裁决。首批九案赔偿比例为百分之二十五,后三案提升至百分之三十至三十五。管理人被判赔偿投资本金损失合计超过两千万元。仲裁费和律师费由管理人承担主要部分。托管人的责任在所有案件中均未被仲裁庭支持。
本案对同类纠纷的参考价值在于:它展示了批量仲裁案件”先整体、后个案”的策略模型------先用第一批案件建立核心裁判规则和赔偿比例底线,再用后续案件争取个案突破。这种策略的实质是在仲裁庭可能出现的”从众效应”中争取主动------避免十二个案被同质化对待,而是让每案都能在仲裁庭面前呈现出独立的法律价值。
需要提示的是,赔偿比例从百分之二十五到百分之三十五的递升,并非仅由代理策略决定------后案中新发现的事实情节和新获得的监管信息是关键驱动力。此外,托管人责任在全部十二案中均未获支持------这一结果与本案基金合同中对托管人职责的约定范围以及仲裁庭对托管人角色定位的判断密切相关,并非同类案件中的普遍结论。